风语筑:上海风语筑文化科技股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及相关附件的公告

证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2025－044
债券代码：113643 债券简称：风语转债
上海风语筑文化科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及相关附件的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 28
日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关附件的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下：
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合自身实际情况，公司将不再设置 监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《上海风语筑 文化科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等 监事会相关制度相应废止，同时公司将设职工代表董事 1 名，并对《公司章程》进 行修订，具体情况如下：
一、取消监事会的情况
公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的 职权，同时公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
公司股东会审议通过取消监事会前，公司第四届监事会监事仍将严格按照 《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的要求，继续履行相应的职责。
公司监事会取消后，由栋栋女士不再担任公司非职工代表监事、监事会主 席；魏旭女士不再担任公司非职工代表监事；裴玉堂先生不再担任公司职工代
表监事。同时根据《公司法》《上市公司章程指引》等最新要求，公司将设职 工代表董事 1 名。
二、修订《公司章程》的情况
根据相关法律、法规及规范性文件的修订情况，公司拟对《公司章程》对 应条款进行修订，主要内容具体如下：
1、将《公司章程》中“股东大会”调整为“股东会”；
2、将“监事会”、“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”、“审计委员会 成员”，删除第七章监事会相关章节，由董事会审计委员会行使《公司法》规定 的监事会的职权等；《公司章程》中设置职工代表董事 1 名；
3、新增第五章的第四节董事会专门委员会相关内容；
4、因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款编号、引用条款涉及条 款编号按修订后内容相应调整；
5、具体修订情况如下：
序号 原章程条款 修改后章程条款
第一条 为维护上海风语筑文 第一条 第一条为维护上海风
化科技股份有限公司（“公司”）、 语筑文化科技股份有限公司（“公
股东和债权人的合法权益，规范公 司”）、股东、职工和债权人的合法
司的组织和行为，根据《中华人民 权益，规范公司的组织和行为，根
1. 共和国公司法》（“《公司法》”）、 据《中华人民共和国公司法》（“《公
《中华人民共和国证券法》（“《证 司法》”）、《中华人民共和国证券法》
券法》”）及其他有关规定，制订 （“《证券法》”）及其他有关规定，
本章程。 制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》 第二条 公司系依照《公司法》
及其他有关规定成立的股份有限公 及其他有关规定成立的股份有限公
司。 司。
2. 根据《公司法》的规定，公司 根据《公司法》的规定，公司
采用发起方式设立，由上海风语筑 采用发起方式设立，由上海风语筑
展览有限公司整体变更，并由全体 展览有限公司整体变更，并由全体
原股东作为发起人认购公司发行的 原股东作为发起人认购公司发行的
全部股份。 全部股份。
公司以整体变更方式设立，在 公司以整体变更方式设立，在
上海市工商行政管理局注册登记并 上海市市场监督管理局注册登记并
取得营业执照。 取得营业执照，统一社会信用代码
91310000753179551N。
第八条 董事长为公司的法定
代表人。
担任法定代表人的董事辞任
第八条 董事长为公司的法定代表
3. 的，视为同时辞去法定代表人。
人。
法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名
义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对
4. 新增 人。
法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等
额股份，每股面值人民币 1 元，股 第十条 股东以其认购的股份
5. 东以其认购的股份为限对公司承担 为限对公司承担责任，公司以其全
责任，公司以其全部资产对公司的 部财产对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
6. 第十条 本公司章程自生效之 第十一条 本公司章程自生效
日起，即成为规范公司的组织与行 之日起，即成为规范公司的组织与
为、公司与股东、股东与股东之间 行为、公司与股东、股东与股东之
权利义务关系的具有法律约束力的 间权利义务关系的具有法律约束力
文件，对公司、股东、董事、监事、 的文件，对公司、股东、董事、高
高级管理人员具有法律约束力的文 级管理人员具有法律约束力。依据
件。依据本章程，股东可以起诉股 本章程，股东可以起诉股东，股东
东，股东可以起诉公司董事、监事、 可以起诉公司董事、高级管理人员，
总经理和其他高级管理人员，股东 股东可以起诉公司，公司可以起诉
可以起诉公司，公司可以起诉股东、 股东、董事和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第十一条 本章程所称其他高 第十二条 本章程所称高级管
级管理人员是指公司的常务副总经 理人员是指公司的总经理、常务副
7. 理、副总经理、董事会秘书、财务 总经理、副总经理、董事会秘书、
总监。 财务总监。
第十三条 公司根据中国共产
党章程的规定，设立共产党组织、
8. 新增
开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实
第十七条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同种
行公开、公平、公正的原则，同种
类的每一股份应当具有同等权利。
类的每一股份具有同等权利。同次
9. 第十六条 同次发行的同种类
发行的同类别股份，每股的发行条
股票，每股的发行条件和价格应当
件和价格相同；认购人所认购的股
相同；任何单位或个人所认购的股
份，每股支付相同价额。
份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司或公司的子 第二十二条 公司或公司的子
10. 公司（包括公司的附属企业）不以 公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 赠与、垫资、担保、借款等形式，
形式，对购买或者拟购买公司股份 为他人取得本公司或者其母公司的
的人提供任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，
或者董事会按照股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董