风语筑:上海风语筑文化科技股份有限公司董事会议事规则

上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会议事规则
2025 年 8 月

目 录

第一章 总 则......2
第二章 董事会的性质、组成和职权......2
第三章 董事、独立董事的权利、义务与责任......9
第一节 董事的权利、义务与责任......9
第二节 独立董事的权利、义务和职责......13
第四章 董事会秘书的权利、义务与责任......18
第五章 董事会会议......20
第一节 董事会的召集与召开......20
第二节 董事会的提案和议事内容......23
第三节 董事会的议事程序与决议......24
第四节 董事会会议记录......28
第六章 董事会对董事长的授权原则......29
第七章 附 则......29
第一章 总 则
第一条 为完善上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称公司）的治理
结构，明确董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会的工作效率、科学决策和规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海风语筑文化科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二条 公司设立董事会，由股东会选举产生，受股东会的委托，负责经营
管理公司的法人财产，对股东会负责。
第三条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。公司董事会的召
集、召开、议事及表决程序均应当遵守本规则。
第二章 董事会的性质、组成和职权
第四条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东
会决议。
董事会对股东会负责，并向股东会报告工作。
第五条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第六条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会四个专门委员会，各专门委员会的工作制度另行制定。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当是会计专业人士。
第七条 董事会由 7 名董事组成，其中 1 名为职工代表董事，3 名为独立董
事。
非职工代表担任的董事由股东会选举产生和更换，职工代表董事由公司职工（代表）大会或其他民主方式选举产生和更换，无需提交股东会审议。
董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人均可担任董事。
公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人应在公司披露其个人详细资料前（含同时）作出公开书面承诺，承诺内容如下：
（一）同意接受提名；
（二）公司披露的其个人详细资料真实、完整；
（三）保证当选后认真行使职权、切实履行义务。
第八条 董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但因董事会换届时任
期未满三年或因其他原因辞职、离职或免职的除外。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，继续履行董事职责。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利和义务、董事的任期、董事违反法律、法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除聘任合同的补偿等内容。
第九条 董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程规定人数的 2/3 时，
应提请股东会补选。
第十条 董事会设董事长一名，可以设副董事长，由全体董事过半数选举产
生。公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长或总经理担任，并依法登记。
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职责或者不履行职责的，由副董事长履行职责；副董事长不能履行职责或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职责。
第十一条 董事会设董事会秘书，负责董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料的管理、办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。
董事会秘书应当由公司董事、总经理、常务副总经理、副总经理或财务负责人担任。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第十二条 董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、出售资产、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换承担公司审计事务的会计师事务所；
（十四）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、法规和公司章程规定以及股东会授予的其他职权。
公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
第十三条 董事会应当在股东会授权范围内，确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）根据《公司法》、公司章程以及其他法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，应由股东会审议的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，应报股东会审议批准。
（二）公司股东会授权董事会审议决定公司的下列事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10％以上。但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50％以上的，应提交股东会审议；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元。但交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东会审议；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。但交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东会审议；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1000 万元。但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东会审议；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元。但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东会审议；
6、交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。但交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东会审议；
7、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易，或与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易事项。但公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到上述第 3 项或者第 5 项标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于 0.05 元，或者公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易的，可以免于提交股东会审议。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到上述第 7 项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
本款所称交易事项是指除公司日常经营活动之外发生的：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可使用协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、上海证券交易所认定的其他交易。上述交易不含购买原材料、燃料和动力，接受或提供劳务，工程承包以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易，但资产置换中涉及前述日常交易的，仍包含在内。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，报董事会秘书，并经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需报请公司股东会审议批准。
超过以上规定权限的，董事会应当提出预案，经股东会审议批准。

（三）公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本条第（二）项的规定。交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条第（二）项的规定。因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前述规定。
公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本条第（二）项的规定。
公司直接或者间接放弃对控股子