大北农:关于签订框架协议暨增加2025年日常关联交易预计的公告

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2025-071
北京大北农科技集团股份有限公司
关于签订框架协议暨增加2025年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大北农”）于2024年12月6日召开第六届董事会第二十五次（临时）会议、2024年12月24日召开2024年第九次临时股东大会，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。具体内容详见公司于2024年12月9日在巨潮资讯网披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-133）。
公司于2025年6月26日召开第六届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过《关于增加2025年日常关联交易预计的议案》，根据公司业务发展需要，同意增加公司及分子公司与中国圣牧有机奶业有限公司（以下简称“中国圣牧”）及其分子公司日常关联交易额度不超过38,932.96万元，增加后合计不超过42,292.96万元。除上述增加预计额度外，原2025年其他日常关联交易预计额度保持不变。具体内容详见公司于2025年6月28日在巨潮资讯网披露的《关于增加2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-059）。
公司于2025年8月26日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过《关于签订框架协议暨增加2025年日常关联交易预计的议案》，公司控股子公司内蒙古益婴美乳业有限公司（以下简称“益婴美”）与中国圣牧控股子公司内蒙古圣牧高科牧业有限公司（以下简称“圣牧高科”）签订《奶粉购销框架协议》，本次关联交易金额合计不超过2.3亿元。《奶粉购销框架协议》约定，2025年、
2026年益婴美及其分子公司向圣牧高科及其分子公司供应奶粉的金额每年不超
过11,500万元（“交易金额上限”），其中2025年新增日常关联交易预计额度
9,000万元，增加后益婴美及其分子公司向圣牧高科及其分子公司供应奶粉的金
额由不超过2,500万元调增至不超过11,500万元。
本次调整日常关联交易事项需提交公司股东大会审议。
（二）本次新增预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易类 关联交易 关联交 调整前2025 2025年1-7 本次新增 调整后2025
别 关联人 内容 易定价 年预计金额 月份累计 预计额度 年预计金额
原则 发生金额
向关联人销 饲料、兽
售产品、商 药、食品 ≤33,192.96 16,254.29 9,000.00 ≤42,192.96
品 中国圣 等 成本加
向关联方采 牧及其 乳制品、 成价及
购产品、商 分子公 原材料等 市场价 ≤7,400.00 3,518.17 0.00 ≤7,400.00
品 司 相结合
接受关联方 乳制品等 ≤1,700.00 0.00 0.00 ≤1,700.00
委托加工
合计 ≤42,292.96 19,772.46 9,000.00 ≤51,292.96
二、关联交易对方基本情况和关联关系
（一）基本情况
1.企业名称：中国圣牧有机奶业有限公司
2.成立日期：2013年12月12日
3.注册地址：P.O.Box309,UglandHouse,GrandCayman,KY1-1104,CaymanIslands
4.主要办公地址：内蒙古自治区巴彦淖尔市磴口县食品工业园
5.注册资本：300,000HKD
6.经营范围：奶牛养殖业务
7.最近一年主要财务数据

截至2024年12月31日，中国圣牧资产总额846,425.20万元，负债总额428,846.00万元，净资产417,579.20万元；2024年1-12月，销售收入312,618.40万元，净利润-6,451.50万元（以上数据为经审计合并报表数据）。
（二）关联关系说明
本公司董事邵丽君女士任中国圣牧董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，中国圣牧为本公司的关联方。
（三）关联人履约能力分析
上述关联方不是失信被执行人，关联方信誉良好，经营稳定，具有良好的履约能力。截至目前相关合同执行情况正常，不存在违约风险。
三、日常关联交易框架协议的主要内容
（一）《奶粉购销框架协议》
甲方：内蒙古圣牧高科牧业有限公司及其不时的其它附属公司
乙方：内蒙古益婴美乳业有限公司及其不时的其它附属公司
双方经友好协商，就甲方向乙方订购奶粉事宜达成一致，特签订本协议，以兹共同遵守。
1.协议标的物
双方交易的标的物为乙方所产符合甲方收购标准的奶粉。
2.质量标准
执行GB19644-2010。
3.协议期限与收购数量
(a)本协议有效期限为2025年8月28日至2026年12月31日，本协议生效之日起，原于2024年3月28日签订的框架协议终止。
(b)双方协商确认收购数量，具体以订单为准。
4.收购价格

（a）收购价格根据市场行情及季节性等因素调整，执行随行就市、以质论价、优质优价原则。
（b）甲方向乙方采购物料的价格，将不时由双方按照公平原则厘定，并参考甲方向乙方提交有关采购订单时，质量相若的奶粉的当时市场价格。乙方承诺其出售价格不高于同类奶粉的市场价格。
（c）为确定当时的市场价格，甲方可向至少两家独立供应商（不包括乙方或大北农集团的任何成员公司）询价。当乙方同期供应的奶粉价格高于该奶粉的市场价格或大北农集团向第三方供应的价格，甲方有权调整已执行的奶粉的价格，乙方同意甲方可从应付给乙方的奶粉中扣除差额。乙方将不时审查奶粉的价格和质量，以确保奶粉符合本集团的质量标准，并确保交易条款公平合理，且不逊于独立第三方提供的条款。
5.交付方式
(a)甲方到乙方指定的仓库提货，具体地址以乙方提供地址为准。甲方完成提货后，标的物损毁、灭失的风险即转移至甲方。
(b)经过称量、抽样、初步质量检验、签单，完成交付过程。
6.结算方式
(a)甲方在每批货物提货后5个工作日付款。
(b)甲方提货后，乙方向甲方开具增值税专用发票。
7.交易金额上限
(a)双方同意，在本协议项下乙方向甲方供应奶粉的年度总金额2025年、2026年分别不得超过人民币1.15亿元、人民币1.15亿元（“交易金额上限”）。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及分子公司与关联方的日常关联交易是为了满足业务发展及生产经营的实际需要，且严格遵照平等、自愿、公平的市场原则，按照合理、公平、公
正的商业交易条件进行，交易价格公允合理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事专门会议意见
公司2025年拟增加与关联方发生的日常关联交易系正常的生产经营行为，遵循客观、公正、公平的交易原则，不会损害上市公司及中小股东的利益。上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，合法、有效。独立董事一致同意上述关联交易事项。
六、保荐机构核查意见
关于大北农签署框架协议暨增加2025年日常关联预计事项，中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）经核查后认为：公司本次关联交易事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，公司独立董事一致同意上述关联交易事项。本事项尚需提交股东大会审议，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。保荐机构对大北农签署框架协议暨增加2025年日常关联预计事项无异议。
七、备查文件
1.第六届董事会第三十三次会议决议；
2.第六届独立董事专门会议第十二次会议决议；
3.中德证券有限责任公司关于北京大北农科技集团股份有限公司签订框架协议暨增加2025年日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司
2025年8月27日