一彬科技:关联交易决策制度(2025年8月)

宁波一彬电子科技股份有限公司
关联交易决策制度
2025 年 8 月

宁波一彬电子科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为规范宁波一彬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联方发生的关联交易行为，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《宁波一彬电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司处理关联交易事项，应当遵循下列原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公开、公平、公正的原则；
（三）依据客观标准判断的原则；
（四）实质重于形式的原则。
第三条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为，公司审计委员会成员至少每季度查阅一次公司与关联方交易的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。
第二章 关联方与关联关系
第四条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）证券监管部门或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）证券监管部门或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与本公司或本公司关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有前述本制度第五条、第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条、第六条规定情形之一的。
第八条 公司与关联方的关联关系的判断或者确认，应当根据关联方对公司进行控制或者影响的具体方式、途径、程度以及其他有关事项来进行。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第三章 关联交易与价格
第十条 公司与关联方之间的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）在关联人的财务公司存贷款；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十一条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司的行为。
第十二条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。
关联交易的价格或者定价政策应根据市场条件公平合理地确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。
关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：
（一）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，依国家定价；
（二）若没有国家定价，则参照市场价格定价；
（三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；
（四）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。
关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第十三条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：

（一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价款；
（二）公司财务部门应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清交易价款；
（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，采购（供应）、销售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录，并向公司其他有关部门通报。
第四章 关联交易的审批权限
第十四条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的交易，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议，并按照上市规则的规定提供必要的审计或评估报告。
股东会权限以外的如下关联交易事项，由董事会批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易（公司提供担保除外）；
（三）虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会认为应当提交董事会审核的；
（四）股东会特别授权董事会判断并实施的关联交易。
公司发生前款第（一）、（二）项的，还应当经全体独立董事过半数同意，并及时披露。
公司发生本制度所述关联交易未达到本条所列任一标准的，由公司总经理审议决定，相关法规及公司章程另有规定的除外。公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足三人时，应提交股东会审议批准。
公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，关联股东应当在股东会上回避表决。
需要提交股东会审议的关联交易，应当由全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据。
第十五条 关联交易涉及提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，并按照第十四条规定履行相关义务。已经按照第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与关联方共同出资设立公司、合营企业或联营企业的，应当以公司的出资额作为关联交易金额，适用本制度的规定。
公司与关联方共同或者公司单方向已持有股权的公司、合营企业或联营企业增资的，应当以公司增资额作为关联交易金额，适用本制度的规定。
公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度的规定。
公司向非关联方收购某目标公司股权（关联方是该公司股东之一），导致公司出现与关联方共同投资结果的，公司还应当以公司的收购金额作为关联交易金额，适用本制度的规定。
公司与关联方共同出资收购某目标公司股权的，公司还应当以公司的收购金额作为关联交易金额，适用本制度的规定。
第十六条 公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易，应当按照累计计算的原则适用第十四条规定。
上述同一关联方包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司董事会应当就提交股东会审议的重大关联交易事项是否对公司有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。
第五章 关联交易的决策程序
第十八条 属于第十四条规定的由董事会审议批准的关联交易，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论，经董事会表决通过后方可实施。
第十九条 公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）证券监管部门或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十条 属于第十四条规定的应由公司股东会审议批准的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估；但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
若关联交易标的为公司股权，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应由非关联股东代表参加计票、监票。股东会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

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