冀东水泥:《董事会议事规则》(2025年8月)

金隅冀东水泥集团股份有限公司
董事会议事规则
（已经公司于 2025 年 8 月 27 日召开的 2025 年第三次临时股东会审议批准）
第一章 总则
第一条 为规范金隅冀东水泥集团股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《金隅冀东水泥集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其它有关法律法规的规定，特制定本规则。
第二条 董事会下设董事会秘书室，协助董事会秘书处理董事会日常事务。
第三条 董事会秘书室负责董事会会议会前的准备工作、会中的记录工作、会后的材料整理、归档、信息披露工作。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他人员具有约束力。
第二章 董事会的性质和职权
第五条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责制定公司发展目标和重大经营活动的决策。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的发展战略和规划，决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定贯彻党中央、国务院、市委市政府决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定对公司当期损益影响占最近一个会计年度经审计净资产绝对值比例达到 10%以上的计提减值准备、核销资产；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入经理层，经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十八）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十九）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划、审计工作报告和重要审计报告；
（二十）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会决定公司改革发展稳定、重大经营管理事项、涉及职工切身利益的重大问题及其他重大事项，应事先听取公司党委的意见。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财等一般交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）以及关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序。
董事会决定未达到公司章程第四十六条规定标准的对外担保。
董事会决定单项金额超过人民币 3 亿元的一般交易事项[包括对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、购买或者出售资产；债权、债务重组；转让或者受让研究与开发项目；其他一般交易]；决定单项金额超过 6亿元的公司内部技改技措基建项目。
董事会决定公司及控股子公司每一个自然年度累计价值金额在 500 万元-1000 万元（含 1000 万元）的对外捐赠事项。
法律、行政法规、公司股票上市地的相关上市规则等规范性文件或者《公司章程》对关于董事会审批权限另有规定的，从其规定。
第八条 董事会审议批准下列关联交易：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
第九条 董事会在内部控制中的职责：
（一）科学选择恰当的管理层，并对其进行监督；
（二）清晰了解管理层实施有效的风险管理和内部控制的范围；
（三）知道并同意公司最大风险承受能力；
（四）及时知悉重大的风险以及管理层应对情况；
（五）对公司内部控制的建立健全和有效实施负责。
第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十一条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比
例不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士，职工董事 1 人；董事会设董事长 1 人，设副董事长 1-2 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长行使下列职权：
（一）向董事会传达党中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开 1 次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；
（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；
（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；
（五）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
（七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；
（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；

（十）主持股东会，组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；
（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；
（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；
（十三）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十四）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十五）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
（十六）法律、行政法规、本章程或者董事会授予的其他职权。
第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会的召集和通知程序
第十三条 董事会由董事长负责召集。董事长不能召集或不召集的，由副董事长召集（公司有两位副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长召集）；副董事长不能召集或不召集的，由过半数董事共同推举一名董事召集。
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召开二次会议。
董事会召开定期会议应于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。董事会临时会议应当于会议召开 3 日前书面通知全体董事。

但紧急情况下，会议通知发出时间不受上述限制，但应在董事会会议记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。
第十五条 有下列情形之一时，可以召集董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计与风险委员会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（六）经理提议时。
在上述第（二）、（三）、（四）、（五）项情况下，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十六条 按照第十五条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当以书面形式向董事会秘书室提交提议，书面提议应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议的事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期；
（六）提议人签名（或盖公章）。
第十七条 董事会定期会议的议题由公司董事会秘书室依照法律、法规、《公司章程》和本规则决定。董事会临时会议议题由提议者依照法律法规、《公司章程》和本规则在书面提议中提出。
董事会秘书室收到上述书面提议后，应当在两日内报告董事长，并提交合规性审查意见。召开临时会议的提议符合相关规定的，由董事长在规定时限内召集临时会议；不符合相关规定的，经董事长签署确认意见后，由董事会秘书室将不同意召开临时会议的理由以书面形式回复提议人。
提议人收到不同意召开临时会议的回复，认为不同意的理由不成立时，
可以向审计与风险委员会报告，也可以向中国证监会的派出机构或深圳证券交易所报告。
提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和《公司章程》规定属于董事会职权范围的，董事会秘书室应当将其作为会议议题提交董事会定期会议或临时会议审议，不得拒绝。
第十八条 董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书负责通知全体董事，通知方式为：专人送达、传真、特快专递或电子邮件。
会议通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以特快专递方式送出的，自交付快递人之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真或者电子邮件方式发出时，以被通知人签收传真或电子邮件所附的回执日期为送达日期。
第十九条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议的提议人、主持人；
（五）事先送达的会议文件目录；
（六）会务联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期；
（八）加盖董事会公章。
第二十条 召开董事会会议的通知发出之后，如果需要变更会议的时间、地点、召开方式或增加、变更、取消提案时，定期会议应当在召开日的至少 3 日前发出变更通知，不足 3 日时，在征得全体董事的认可后可以按原定日期或变更后的日期召开，否则应当相应顺延召开日期；临时会议需要变更时，应当征得全体董