山煤国际:山煤国际关联交易管理制度(2025年修订)

山煤国际能源集团股份有限公司
关联交易管理制度
2025 年修订

目 录

第一章 总则...... 3
第二章 关联人和关联交易的范围...... 3
第三章 关联交易的审议和披露...... 5
第一节 一般规定 ...... 5
第二节 日常关联交易 ...... 7
第三节 财务公司关联交易 ...... 9
第四节 关联共同投资 ...... 11
第五节 关联购买和出售资产 ...... 11
第六节 其他关联交易 ...... 12
第七节 关联交易审议豁免 ...... 13
第四章 关联资金往来...... 14
第五章 附则...... 14
山煤国际能源集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易管理，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等法律法规、部门规章、规范性文件，特制定本制度。
第二条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将
关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第三条 公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者
上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，不适用本制度。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司关联人包括关联法人(或其他组织)和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人(或其他组织)，为公司的关联法人(或其他组织)：
1.直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
2.由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
3.关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组
织）；
4.持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
5.在过去 12 个月内或者根据相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在上
述情形之一的；
6.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。
公司与前款第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1.直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2.公司的董事、高级管理人员；
3.直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
4.本条第（二）项 1、2 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5.在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在上述情
形之一的；
6.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 公司关联交易指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的审议和披露
第一节 一般规定
第六条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交
易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第七条 除关联担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应
当及时披露，划分标准如下：
（一）董事会有权批准的关联交易：
1.与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易。
2.与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
（二）股东会有权批准的关联交易：

公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
本制度规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司关联交易事项未达到本条第（二）款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
达到披露标准的关联交易应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序。
第八条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估
情况。
提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。
第九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对
价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第七条的规定。
第十条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则，适用本制度第七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照第七条要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本节规定的应当提交股东会审议标准的可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二节 日常关联交易
第十三条 日常关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关
联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务;
（四）委托或者受托销售；
（五）存贷款业务。
第十四条 公司与关联人发生日常关联交易时，按照以下规定履行审议程序
并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据本条的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第十五条 公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分
别进行预计。
关联人数量众多，公司