山煤国际:山煤国际防范控股股东及关联方资金占用管理制度(2025年修订)

山煤国际能源集团股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用
管理制度
2025 年修订

山煤国际能源集团股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步加强和规范山煤国际能源集团股份有限公司（以下简
称“公司”）及其控股子公司的资金管理，建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用或者转移公司资金、资产或者其他资源的管理制度，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金、资产或者其他资源占用行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本管理制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司
间的资金管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司（以下简称“控股子公司”）与公司关联方之间的资金往来适用本制度。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营
性资金占用。
（一）经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用是指包括但不限于为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东、实际控制人及其他关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金等。
第四条 公司董事和高级管理人员对维护本公司资金安全有法定义务，
应按照国家有关法律法规及《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责，维
护公司资金安全。公司不得为董事、高级管理人员、控股股东及其他关联方提供资金等财务资助。
第五条 公司应严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营
性资金占用行为，做好防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第二章 防范原则
第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必
须严格按照《公司章程》及《股票上市规则》等法律、法规和规范性法律文件进行决策和实施，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理相关规定，发生关联交易行为后应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第七条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生经营性资金往
来时，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得相互代为承担成本和其他支出。
第八条 公司应当与控股股东、实际控制人及其他关联方的人员、资产、
财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被控股股东、实际控制人及其他关联方占用或支配。
第九条 公司不得以下列方式将资金、资产或者其他资源直接或间接地
提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金、资产或者其他资源给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的银行/商业承兑汇票；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会及上海证券交易所认定的其他方式。
公司应加强规范关联担保行为，严格控制风险。未经董事会或股东会批准，公司不得向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何形式的担保。
第三章 防范措施
第十条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金、
资产或者其他资源占用与转移的管理。公司董事长是防止资金、资产或者其他资源占用与转移及相关清欠工作的第一责任人。公司财务总监及负责公司与控股股东、实际控制人及其他关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金、资产或者其他资源占用与转移的相关责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生业务和资金往来时，相关责任人应严格监控资金流向，防止资金、资产或者其他资源被占用或转移。
第十一条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际
控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节开展的关联交易事项，超越董事会权限的关联交易应提交股东会审议批准。
第十二条 公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务总监协助总经
理加强对公司财务过程的控制，负责监控控股股东、实际控制人及其他关联方与公司的资金、业务往来。
第十三条 公司财务部门作为资金控制的执行部门，应严格资金流出的
内部审批及支付流程，建立对公司日常资金收支行为的监控机制，定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其附属企业非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其附属企业的非经营性资金占用情况的发生。
在审议年度报告的董事会会议上，财务总监应当向董事会报告控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况。
第十四条 公司董事会审计委员会是防范控股股东、实际控制人及其他关
联方占用或转移公司资金、资产或者其他资源的监督机构，要切实发挥检查监督作用，定期对公司及其控股、全资子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况进行检查，向董事会报告公司与控股股东、实际控
制人及其他关联方资金往来的审查情况，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施，杜绝资金、资产或者其他资源被占用或转移情况的发生。
第十五条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方占用或转移公
司资金、资产或者其他资源，损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，申请对控股股东、实际控制人及其他关联方所持公司股份进行司法冻结，保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十六条 经公司聘用的会计师事务所在为公司年度财务会计报告进行审
计工作中，应对公司存在控股股东及其他关联方占用或转移公司资金、资产或者其他资源的情况以及资金往来出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。就公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司资金、资产或者其他资源占用或转移行为，公司应依法制定清欠方案，按照相关要求及时向中国证券监督管理委员会和上海证券交易所报告和公告。
第五章 责任追究
第十七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本管理制度规
定利用关联关系占用或转移公司资金、资产或者其他资源，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应的法律责任。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反《公司章程》，实施协助、纵容控
股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产的，公司董事会有权视情况轻重对相关责任人给予处分，对负有严重责任的人员提请股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘；给公司造成损失的，公司有权要求其承担赔偿责任。
第十九条 公司董事、高级管理人员在决策、审核、审批及直接处理与控
股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来事项时，包括但不限于非经营性占用资金、违规担保等，违反本管理制度及《公司章程》等其他规章制度给公司造成损失的，应当赔偿。公司有权视情节轻重追究相关责任人的法律责任。
第六章 附 则
第二十条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、业务规则的规
定执行。如与日后颁布或修改的法律、法规、规章、业务规则的规定相抵触的，应当按照有关法律、法规、规章、业务规则的规定执行，并且公司将及时对本细则进行相应的修订。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效。