4-1法律意见书(申报稿)(广东思泉新材料股份有限公司)

北京中银律师事务所
关于
广东思泉新材料股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2 号楼 11-12 层
邮编：100022 电话 010-65876666 传真：010-65876666-6
二〇二五年八月

目 录

目 录......1
释 义......2
一、 本次发行的批准与授权......6
二、 本次发行的主体资格......11
三、 本次发行的实质条件......11
四、 发行人的设立......15
五、 发行人独立性......16
六、 发行人的主要股东及实际控制人......16
七、 发行人的股本及其演变......16
八、 发行人的业务......17
九、 关联交易及同业竞争......18
十、 发行人的主要财产......19
十一、 发行人的重大债权债务......21
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并......22
十三、 发行人章程的制定和修改......23十四、 发行人股东会、董事会、监事会（审计委员会）议事规则及规范运作23
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......24
十六、 发行人的税务......24
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......25
十八、 发行人募集资金的运用......26
十九、 发行人业务发展目标......27
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚......27
二十一、 发行人《募集说明书》法律风险的评价......28
二十二、 律师认为应说明的其他问题......29
二十三、 本次发行的总体结论性意见......30
释 义
本法律意见书中，除非文中另有所指，下列用语具有以下含义：
发行人/公司/ 指 广东思泉新材料股份有限公司
思泉新材
本次发行 指 发行人 2025 年度向特定对象发行股票的行为
思泉有限 指 东莞市思泉实业有限公司，系发行人前身
泛硕电子 指 东莞市泛硕电子科技有限公司，发行人一级控股子公司
可铭精密 指 广东可铭精密模具有限公司，发行人一级控股子公司
东莞思泉（香港） 指 东莞市思泉实业有限公司（香港），发行人境外一级子公司
香港思泉 指 香港思泉新材有限公司，发行人境外一级子公司
越南思泉 指 越南思泉新材有限公司，发行人境外二级子公司
香港十方 指 十方铂泉实业 (香港)有限公司，发行人境外一级控股子公司
越南十方 指 十方新材料（越南）有限公司，发行人境外二级控股子公司
众森投资 指 深圳众森投资合伙企（有限合伙），发行人主要股东
东莞市市监局 指 东莞市市场监督管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构/主承销商/ 指 长城证券股份有限公司
长城证券
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中银或本所 指 北京中银律师事务所
中银律师或本所律 北京中银律师事务所经办发行人 2025 年度向特定对象发行股
指
师 票事宜的签字律师
中国香港余沛恒律师事务所出具的《东莞市思泉实业有限公
司（Dong Guan Suqun Industrial Co., Limited）香港法律尽调法
香港法律意见书 指 律意见书》《香港思泉新材有限公司（Hong Kong SQ Holdings
Limited）香港法律尽调法律意见书》《十方铂泉实业（香港）
有限公司（Spang Boquan Industrial (Hongkong) Co., Limited）
香港法律尽调法律意见书》

JLPW VINH AN LEGAL 出具的《关于越南思泉新材有限公司
越南法律意见书 的法律意见书事宜》《关于十方新材料（越南）有限公司法
律意见书》
境外法律意见书 指 香港法律意见书和越南法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法（2025 年修订）》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《适用意见第 18 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
号》 条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
18 号》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其不时修订
《公司章程》 指 根据上下文意所需，指发行人当时有效之《公司章程》
《广东思泉新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股
《募集说明书》 指
票募集说明书（申报稿）》
《本次发行预案》 指 《广东思泉新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股
票预案》
《募集资金使用可 《广东思泉新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股
指
行性分析报告》 票募集资金使用可行性分析报告》
致同会计师出具的“致同审字（2023）第 441A003352 号”《广
东思泉新材料股份有限公司 2020 年、2021 年及 2022 年度审
最近三年审计报告 指 计报告》“致同审字（2024）第 441A013876 号”《广东思泉新
材料股份有限公司 2023 年审计报告》、“致同审字（2025）第
441A011771 号”《广东思泉新材料股份有限公司 2024 年审计
报告》
《 2024 年 审 计 报 “致同审字（2025）第 441A011771 号”《广东思泉新材料股份
指
告》 有限公司 2024 年审计报告》
2025 年一季度报 指 发行人出具的《广东思泉新材料股份有限公司 2025 年第一季
度报告》
最近一期财务报表 指 发行人出具的《广东思泉新材料股份有限公司 2025 年 1-3 月
的财务报表》（未经审计）

报告期年报 指 发行人出具的《广东思泉新材料股份有限公司 2023 年年度报
告》、《广东思泉新材料股份有限公司 2024 年年度报告》
《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司
《律师工作报告》 指
2025 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》
《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司
本法律意见书 指
2025 年度向特定对象发行股票的法律意见书》
报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日
报告期末 指 2025 年 3 月 31 日
中华人民共和国大陆地区（为本法律意见书之目的，不包括
中国境内或境内 指
中国香港、中国澳门和中国台湾地区）
元 指 人民币元

北京中银律师事务所
关于广东思泉新材料股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
致：广东思泉新材料股份有限公司
中银接受发行人委托，为发行人 2025 年度向特定对象发行股票提供特聘专
项法律服务。中银律师根据《公司法》《证券法》及中国证监会颁布的《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规及规范性文件之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人 2025 年度向特定对象发行股票出具本法律意见书。
中银是在中国注册的律师事务所，具备依据中国法律、法规及规范性文件之规定出具本法律意见书资格。为出具本法律意见书，中银律师特别声明如下：
1. 中银律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及中国
（不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行法律、法规、其他规范性文件、中国证监会及深交所的有关规定，并基于中银律师对有关事实和法律、法规、规范性文件的通常理解发表法律意见。
2. 中银律师已经按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人为本次发行提供或披露的所有的文件资料及证言进行了合理、必要和可能的核查与验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，中银
律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关机构和人员的证明、声明或答复作出判断。
4. 中银律师仅就发行人本次发行的有关法律问题发表意见，并不对有关会
计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书及《律师工作报
告》中对有关审计报告、资产评估报告、验资报告等非法律专业文件中某些数据和结论的引述，并不表明中银律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺。对发行人本次发行所涉及的非法律专业事项，中银律师依赖于有关中介机构所出具的专业报告。
5. 发行人保证已向中银律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处