金隅集团:北京金隅集团股份有限公司信息披露管理制度

北京金隅集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范北京金隅集团股份有限公司（以下简称
“公司”）及其他信息披露义务人信息披露行为，加强对公 司信息披露事务管理，保护投资者合法权益，依据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管 理办法》、香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）《证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）、上海 证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》（《上 交所上市规则》与《联交所上市规则》以下合称《上市规则》） 等相关法律法规以及《北京金隅集团股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况， 特制定本信息披露管理制度（以下称本制度）。
第二条 本制度中的信息披露，是指公司根据自身实际
情况或者有关证券监管机构以及联交所和上交所的要求，向 有关证券监管机构、联交所、上交所、投资者和相关媒体等 发布公司重大经营情况及其它与投资者利益密切相关的重 要信息的行为。
本制度中的信息，是指公司运营中所有可能影响投资者 决策或对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响
的信息（股价敏感信息），以及有关证券监管机构和联交所、上交所要求披露的其它信息。
第三条 公司的信息披露应遵循下列原则：
（一）真实性原则。公司信息披露必须真实可靠，任何单位和个人不得发布不实信息。
（二）准确性原则。公司信息披露应该准确，前后一致、口径一致、内容吻合，所披露信息之间不得矛盾。
（三）完整性原则。公司信息披露内容应该完整，使投资者充分了解事件的内容。
（四）及时性原则。公司应及时披露信息，对有披露时间要求的信息不得超过法定期限或应当披露的时间。
（五）公平性原则。公司向投资者提供信息时应该公平、对称，保证不同投资者在获取公司信息方面得到同等对待。公司在香港证券市场披露的信息应当同时在境内证券市场披露，并且内容应当保持一致。“同时披露”是指在境内及香港证券市场各自的最近一个交易时间开始前，信息能够在上述市场都得以披露。“内容一致”是指公司在境内证券市场和香港证券市场所披露的内容应当保持一致。
（六）保密性原则。公司董事、高级管理人员和其它以任何方式知晓公司内幕信息的员工均为公司内幕信息知情人，均有在公司正式对外披露内幕信息之前保守内幕信息秘密的义务，知情人不得进行内幕交易、不得操纵或配合他人操纵证券交易价格。
（七）一致性原则。公司与公司控股之上市公司或拟披
露重大事项涉及的其他负有信息披露义务的境内外上市公 司披露的信息应保持一致，避免出现披露时间的脱节、披露 内容上的不一致。
（八）相较从严原则。在信息披露时，公司应当从严遵 照境内外监管机构就同一事项所作出的规定，保证同时满足 境内外监管要求。
第四条 本制度应当适用于以下机构和人员（以下合称
“信息披露义务人”）
（一）公司董事和董事会；
（二）公司高级管理人员；
（三）各全资、控股子公司的董事和董事会及高级管理 人员；
（四）公司控股股东、实际控制人和其他持有公司 5%以
上（含 5%）股份的股东；
（五）公司董事会秘书、公司秘书；
（六）公司各部门的负责人；
（七）监管规则规定其他负有信息披露义务的人员。
第二章 信息披露制度的制定和实施
第五条 信息披露制度由公司董事会制定、修订并负责
实施，公司董事长为实施信息披露制度的第一责任人，董事 会秘书负责协调实施信息披露制度，并组织董事会工作部门 具体承担公司的日常信息披露工作。
第六条 公司董事会应当定期组织对信息披露制度及其
实施情况进行检查，对违规行为应及时采取相应的更正措施。
第七条 公司董事和董事会应勤勉尽责，确保公司信息
披露内容的真实、及时、准确和完整。
第八条 公司董事和董事会、高级管理人员以及公司各
职能部门负责人有责任保证公司董事会秘书及董事会工作部门及时知悉公司及下属单位组织和运营的重大信息、对股东和其它利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息及其它应当披露的信息。
第九条 公司各部门负责人，各全资、控股子公司的董
事和董事会、高级管理人员，以及公司的控股股东、实际控制人及持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东的负责人应当督促本部门或该公司严格执行信息披露制度，确保本部门或该公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会工作部门。
第三章 《联交所上市规则》项下信息披露的范围和流程
第十条 在本章节中，百分比率是指：资产比率、盈利
比率、收益比率、代价比率、股本比率，具体释义及测算有关的内容则按《联交所上市规则》不时的修订为准。
第一节 信息披露的范围
第十一条 公司必须公开披露的信息包括但不限于：
（一）定期报告的发布；
（二）关连交易的公布（依照《联交所上市规则》经豁免的除外）；

（三）股价敏感信息的公布；
（四）须予公布的交易信息的公布；
（五）联交所等证券监管机构查询的回复（如需）；
（六）有关上市集团的资料，而该等资料为:
1.供联交所和公众人士评估上市集团的状况所必需者；或
2.避免公司证券的买卖出现虚假市场的情况所必需者；或
3.可合理预期会重大影响公司证券的买卖及价格者。
第二节 定期报告的披露
第十二条 定期报告包括公司的年报、中报。
公司的定期报告的内容包括但不限于：
（一）公司简介；
（二）公司资料；
（三）释义；
（四）财务数据概要；
（五）业务数据概要；
（六）董事长致辞；
（七）管理层讨论和分析；
（八）董事和高级管理人员简历；
（九）董事会报告；
（十）企业管治报告；
（十一）独立核数师报告；
（十二）资产负债表；

（十三）合并利润表；
（十四）合并权益变动表；
（十五）合并现金流量表；
（十六）合并财务报表附注。
第十三条 定期报告的发布流程如下：
（一）确定董事会会议日期
董事会工作部门提出审议年报、中报的董事会召开日期，报董事长批准。
（二）编制报告
公司董事会秘书和董事会工作部门组织并协调公司财务部门等相关职能部门及相关中介机构在会计年度、半年度报告期结束后，根据相关证券监管机构及联交所的相关最新规定编制并完成业绩报告及定期报告初稿。
（三）审批报告
业绩报告及定期报告在董事会会议召开前 14 天送达公
司董事审阅。董事会审计与风险委员会提出意见后，公司召开董事会会议审议和批准业绩报告及定期报告。
第十四条 公司应当按照《联交所上市规则》的规定编
制年度报告及业绩公告，并应当在每个会计年度结束之日起三个月内完成年度业绩公告及四个月内编制完成年度报告，按照有关规定在指定网站上披露年度业绩公告及年度报告全文并送交公司股东。
第十五条 公司应当按照《联交所上市规则》的规定编
制中期报告及业绩公告，应当于每个会计年度的上半年结束
之日起二个月内完成中期业绩公告及三个月内编制完成中期报告，按照有关规定在指定网站上披露中期业绩公告及中期报告全文并送交公司股东。
第三节 关连交易的披露
第十六条 关连人士和关连交易的认定，按《北京金隅
集团股份有限公司关联交易管理办法》执行；
第十七条 关连交易一般须予披露以及须经独立股东批
准。以下关连交易可豁免履行有关联交所上市规则规定的程序：
（一）下列关连交易，将可获豁免遵守《联交所上市规则》规定的所有申报、公告及独立股东批准的规定，只需按照《北京金隅集团股份有限公司关联交易管理办法》上报公司。
1.按照一般商业条款进行并符合下列条件的关连交易和持续关连交易（不适用于上市集团（公司附属公司除外）向关连人士发行新证券）：每项百分比率（盈利比例除外）均(i)低于 0.1%；(ii)低于 1%，而交易只是涉及公司的附属公司层面的关连人士；或(iii)低于 5%，而总代价也低于 300 万港元；
2.上市集团向关连人士发行新证券：假如（i）该关连人士以股东身份按持股比例获得股份；（ii）是按《联交所上市规则》第 17 章发行的股份计划；（iii）该关连人士为发行证券中的包销商；或（iv）该关连人士在减持公司证券后 14天内获得新证券（而新证券的发行价及数目，不得低于其配
售价及减持数目）；
3.证券交易所的交易：包括上市集团在日常业务中，买卖在联交所（或获认可的证券交易所）上市的任何证券。如有关交易并非在联交所（或获认可的证券交易所）进行，而关连人士并无收取或支付任何代价，则此项豁免依然适用。如有关交易的目的，是直接或间接将一项利益授予控权人或其联系人，而该人士同时为有关公司的主要股东，则此项豁免并不适用；
4.购回本身证券：上市集团向关连人士购回其证券，而该证券购回是在联交所（或获认可的证券交易所）进行，或根据《股份购回守则》作出的全面收购建议。如该项购回是在联交所（或获认可的证券交易所）进行，但关连人士明知而将其证券售予上市发行人，则此项豁免并不适用；
5. 购买或出售消费品或消费服务的关连交易和持续关
连交易（根据《联交所上市规则》第 14A.73(7)条）：上市发行人在日常业务中，按照一般商业条款或更佳条款，以顾客身份就自身的业务向其关连人士购买消费品或消费服务，或出售消费品或消费服务。符合《联交所上市规则》第 14A.97条的条件；
6.共用行政管理服务的关连交易和持续关连交易：上市发行人与关连人士之间按成本基准共享行政管理服务。服务的成本必须可予识别，并由各方按公平合理的基准分摊；
7.与 “非重要附属公司”层面的关连人士之间的交易：
(i) 交易是按一般商业条款进行；(ii) 该关联人士只是公司的
“非重要”的附属公司层面的关联人士；(iii) 凡符合下列条 件者均属于“非重要”附属公司：(a ) 根据最近三个财年（不 足三个财年的，以该附属公司自成立之时起算的存续期为准） 的账目，该附属公司的总资产、利润及收益的价值占公司总 资产、利润及收益的 10%或以下；或(b) 根据最近一个财年 的账目，该附属公司的总资产、利润及收益的价值占公司总 资产、利润及收益的 5%或以下 (为计算以上比例，如果该人 是一个以上的附属公司的关联人士，则所有相关附属公司的 总资产、利润和收益应综合计算。如果上述百分比率的计算 结果反常，联交所有可能忽略该计算，而考虑另作测试)；及 (iv) 非重要附属公司本身就是交易的一方，或其证券/资产为 交易标的，和交易的对价比例低过 10%（如果交易为公司在 日常业务中进行的属收益性质的交易，则前句所述的要求就 不适用）；
8.与被动投资人之间的交易：凡由公司在日常业务经营 中按正常商业条款进行的、属于收益性质的关联交易：如符 合下列要求，可以适用豁免：(i) 交易方是与公司主要股东的 联系人；同时(ii) 该主要股东(本身并非公司的控股股东，只 因其是公司的主要股东而成为关连人士，并独立于公司的董 事、最高行政人员、控股股东和其它任何主要股东)，其亦是 公司的消极投资人，而且还是一个经授权的主权基金，或者 是一个单位信托或共同基金，拥有广泛的投资，并且在公司 的董事会中没有代表也不涉足发行人的管理（包括