法尔胜:对外担保管理制度(2025年8月)

江苏法尔胜股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《公司章程》及《企业内部控制基本规范》等其他相关规定，制订《江苏法尔胜股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称担保，是指公司依据《民法典》和担保合同或者相关协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为，不包含担保公司的担保业务及按揭销售中涉及的担保等具有日常经营性质的担保行为。本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第三条 公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施，达到如下目标：
(一）担保业务的分工、权限范围和审批程序应当明确规范，机构设置和人员配备应当科学合理；
(二）担保的对象、范围、条件、程序、限额和禁止担保的事项应当明确规范；
(三）担保评估应当科学严密；
(四）担保执行环节的控制措施应当充分有效；
(五）担保业务符合国家法律法规。
第二章 职责分工

第四条 公司财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。
财务部应设置相应的记录，如实记载担保业务的评估、审批、执行等环节的业务开展情况，确保担保业务全过程得到有效控制。
第五条 内控部参与风险评估及对外担保相关合同审核。
第六条 担保业务要按岗位职责分工，确保办理担保业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。做到：
(一）担保业务的评估与审批岗位分离；
(二）担保业务的审批与执行岗位分离；
(三）担保业务的执行和核对岗位分离。
(四）担保业务相关财产保管和担保业务记录岗位分离。
第七条 办理担保业务的人员应当掌握与担保相关的专业知识和法律法规，并具备良好的职业道德和较强的风险意识。
第三章 审批控制与担保评估
第八条 公司原则上不对外提供担保，确需对外提供的担保应按本制度的规定履行审批程序。公司内设机构和分支机构不得对外提供担保。
第九条 公司确需对外提供的担保，应按《公司章程》和《董事会议事规则》《股东会议事规则》所规定的审批权限，报经董事会或股东会审议批准后，方可办理。未经公司股东会或者董事会决议通过，公司不得提供担保。公司董事、经理及其他任何公司人员不得擅自代表公司签订担保合同。
第十条 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。反担保的标的物，可以是被担保人的有效资产（一般为银行存单、房地产、土地使用权、机器设备、知识产权、有价证券、股权凭证或贵金属等），也可以是有实力的第三方担保再担保。反坦保必须易于执行或兑现。

公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十一条 公司业务人员及子公司提交的对外担保申请由财务部统一负责受理，申请担保人应当至少提前10个工作日向财务部提交担保申请书及附件。除财务部之外的其他部门无权受理担保申请资料和承办担保具体事项。
担保申请书至少应说明以下内容：
（一）截止申请时拟贷款企业已贷款总额；
（二）公司已提供担保总额；
（三）申请贷款的原因、金额、期限等；
（四）申请担保人对于担保债务的还款计划及资金来源的说明；
（五）反担保方案（若涉及）；
（六）申请方董事会资金需求与申请担保决议；
（七）财务总监及法定代表人审核并签字。
申请担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，至少应当包括如下资料：
（一）被担保人的工商登记状况；
（二）被担保人的主要业务及财务情况；
（三）被担保人的银行信誉等级证明；
（四）被担保人最近六个月内由独立审计机构出具的审计报告；
（五）被担保人是否存在尚待执行或正在审理的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；

（六）本项担保的金额、种类、期限；
（七）本项担保资金的用途、预期经济效益；
（八）被担保人用于归还本项担保资金的来源；
（九）对被担保人提供的反担保标的物的合法权属的审查说明；
（十）其他应当说明的事项。
第十二条 为控制风险，对确需提供的担保业务，事先应进行风险评估，包括但不仅限于以下内容：
（一）审查担保业务是否符合国家有关法律法规以及本公司发展战略和经营需要。
（二）评估申请担保人的资信状况，评估内容一般包括：申请人基本情况、资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况用于担保和第三方担保的资产及其权利归属等。
（三）审查担保项目的合法性、可行性；
（四）综合考虑担保业务的可接受风险水平，并设定担保风险限额；
（五）对与反担保有关的资产状况或提供再担保的第三方的财务状况进行评估；
上述评估工作由财务部负责牵头，审计部门、内控部门配合财务部门参与对被担保企业进行风险评估，也可以委托中介机构对担保业务进行风险评估，评估结果应当形成书面报告。
被担保人也应按本制度第十一条规定向公司财务部提交担保申请书，并向公司提供相关担保资料。
第十三条 公司对外担保审批程序应当遵守《公司章程》相关规定执行。提交董事会审议的对外担保议案及相应资料中，应当包括但不限于本制度第十一条规定资料。
第十四条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必
要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十五条 应由董事会审议的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并作出决议。
第十六条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
第十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）最近 12 个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规和公司章程规定应当由股东会审议通过的其他担保。
公司在审议前款第（三）项担保事项时，应当由股东会以特别决议通过。
第十八条 除另有规定外，股东会审议对外担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十九条 被担保项目发生变更或被担保人要求变更担保事项的，应当重新履行评估与审批程序。

第二十条 被担保人出现下列情形之一的，公司不得提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的。
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。
（三）财务状况恶化、资不抵债的。
（四）管理混乱、经营风险较大的。
（五）与其他企业存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的。
（六）与企业就过去已发生的担保事项发生纠纷。
第二十一条 公司对外部强令的担保事项，有权拒绝办理。未拒绝办理的，因该担保事项引发的法律后果和责任，由作出担保决策的人员承担。
第二十二条 对在担保中出现重大决策失误、未履行集体审批程序或不按规定执行担保业务的部门及人员，可视情节轻重给予通报批评、罚款、免除其职务等处分并可要求其承担相应经济赔偿责任。若构成犯罪的，依照有关法律移交司法机关处理。
第二十三条 公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供公司全部对外担保事项。
第二十四条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；独立董事必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查；如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第四章 担保执行控制
第二十五条 董事会或股东会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额。
第二十六条 公司办公室和内控部会同财务部，按规定的程序订立担保合同。订立担保合同应当符合合同内部控制相关规定。

申请担保人同时向多方申请担保的，公司应当与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并落实担保责任。
公司应当在担保合同中明确要求被担保人定期提供财务报告与有关资料，并及时报告担保事项的实施情况。
第二十七条 有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由总经理亲自或授权公司高层管理人员代表公司与相关方书面签订。有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件交由财务部管理，并报董事会办公室备案。
第二十八条 对发生的担保事项，财务部要建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品、权利和其他有关事项。
对外担保事项经批准后，由公司财务部负责督促被担保人办理反担保标的物的登记手续（若涉及）。对被担保人用于反担保的财产和权利凭证要妥善保管，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。
第二十九条 财务部门要定期监测被担保人的经营情况和财务状况，定期对担保项目进行跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等方面的情况。对于异常情况和问题，应当做到早发现、早预警、早报告；对于重大问题和特殊情况，应及时向总经理或者董事会报告。
第三十条 财务部门要妥善保管担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保函或反担保合同，以及抵押、质押权利凭证和有关的原始资料，保证担保项目档案完整、准确，并定期进行检查。
第三十一条 总经理每季度就对外担保实施情况向董事会做出书面报告。
第三十二条 在担保合同到期时，应全面清理被担保人用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系，归还担保的财产和权利凭证。
第三十三条 当被担保人发生债务到期后15个工作日内不履行还款义务或面临重大诉讼、仲裁及拟破产、清算等可能影响其履行还款义务的情形时，财务部应当及时了解详情，立即向董事长、总经理报告并书面知会董事会秘书。董事长获知上述信息后，应当立即召集有关部门研究应对方案并予以披露。

第三十四条 对外提供的担保预计很可能承担连带赔偿责任的，按照公司会计政策的规定对或有事项的规定进行确认、计量、记录和报告。
第三十五条 公司及控股子公司担