美之高:子公司管理制度

证券代码：834765 证券简称：美之高 公告编号：2025-069
深圳市美之高科技股份有限公司
子公司管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
深圳市美之高科技股份有限公司于2025年8月26日召开第四届董事会第五次会议，审议通过关于《制定及修订公司部分内部管理制度》议案之子议案 4.26
修订《子公司管理制度》，表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

第一章 总则
第一条 为加强深圳市美之高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司的管理控制，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章规定，以及《深圳市美之高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司指公司直接或间接持有其 50％以上股份，或者持有其股份在 50％以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。
第二章 子公司治理与运作
第三条 子公司的公司治理结构应该遵守《公司法》等法律法规的相关规定，如其他法律文件对上市公司子公司有特殊规定的，从其规定。
第四条 子公司的股东会、董事会应当根据法律法规和章程进行规范运作。子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其《公司章程》等相关规定。
第五条 公司通过子公司股东会行使股东权利，提名及选举董事。子公司董事会应当通过行使职权确保子公司运营管理以及制定的管理方面的制度、规定、细则等不违背公司相关的制度、规定、指引等文件的要求
第六条 子公司应当将其企业营业执照（复印件）、公司设立资料、公司章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料报送公司董事会办公室及总经办备案。子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向信息披露人报送修改后的文件资料，保证备案资料及时更新。
第三章 子公司管理基本原则
第七条 公司加强对子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。
第八条 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第九条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规对公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。
第十条 公司应当通过管理和控制方法使得子公司依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第十一条 子公司应当按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照权限将重大事项报公司董事会或股东会审议
第十二条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司聘请的会计师事务所的审计。
第四章 重大事项管理和信息披露
第十三条 子公司董事会应当确保子公司所有对外担保事项事先向公司报告，并根据公司的相关规定履行审批程序。未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供任何对外担保，包括子公司之间的担保。
第十四条 子公司的重大对外担保事项应当根据公司相关规定履行相关程序，并报告董事会秘书。
第十五条 公司募集资金投资项目通过子公司进行的，子公司应当建立相应制度规范管理子公司对募集资金的存放和使用，或直接适用公司《募集资金管理制度》等规定。
第十六条 子公司有关关联交易的事项应该根据《关联交易管理制度》或子公司建立的相关制度执行。
第十七条 子公司应当根据公司《信息披露管理制度》的规定，建立子公司信息披露及重大信息内部报告制度，明确子公司的内部信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合《上市规则》的要求。
第十八条 子公司研究、讨论或决定可能涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第十九条 子公司董事、高级管理人员及其他知情人应当遵守公司《内幕信
息知情人登记管理制度》，在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。
第五章 内部审计监督
第二十条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司审计部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。
第二十一条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第二十二条 子公司董事长、总经理、副总经理及财务负责人等高级管理人员调离子公司时，必须履行离任审计。
第二十三条 公司的《内部审计制度》适用于子公司内部审计。
第二十四条 子公司应当严格按照公司《信息披露管理制度》规定履行信息披露义务。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本制度由董事会负责制定、修订和解释。
第二十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。
深圳市美之高科技股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 27 日