美之高:关联交易管理制度

证券代码：834765 证券简称：美之高 公告编号：2025-050
深圳市美之高科技股份有限公司
关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
深圳市美之高科技股份有限公司于2025年8月26日召开第四届董事会第五次会议，审议通过关于《制定及修订公司部分内部管理制度》议案之子议案 4.07
修订《关联交易管理制度》，表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

第一章 总 则
第一条 为进一步加强深圳市美之高科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《深圳市美之高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。
第三条 公司的关联交易应当遵守以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联方如享有股东会表决权，对关联交易事项进行表决时应当予以回避；
（三）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当予以回避；
（四）公司相关机构根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当根据相关规定聘请中介机构对此作出判断。
第四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
如控股股东违规占用公司资金，则公司董事会有权依法采取措施冻结该股东所持公司股份，并以依法拍卖该股份所得资金归还上述占用资金。
第五条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第二章 关联人及关联交易
第八条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第九条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由本条第（一）项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）本制度第九条第（一）项所列法人的董事和高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）中国证监会、北京证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第十一条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第九条或者第十条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第九条或者第十条规定的情形之一。
第十二条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向北京证券交易所备案。
第十三条 本制度所称的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；

（九）签订许可使用协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）放弃权利；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）出售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）中国证监会及北京证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第十四条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
公司不得直接或者通过控股子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第十五条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第十六条 关联交易的定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价主要遵循市场定价的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定
交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第十七条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。
（二）每一新会计年度的第一个月内，公司财务部应将新年度拟执行的关联交易上报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报董事会。
（三）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
（四）董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
（五）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有关定价依据报董事会审核。董事会对关联交易定价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。
第四章 关联交易的审议程序
第十八条 以下关联交易必须经董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）金额占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易；
（二）公司与公司董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易；
（三）公司为关联人提供担保的。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十九条 以下关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）由董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人达成的关联交易金额在 30 万元以上的；
（二）公司与关联法人达成的关联交易金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过 300 万元。
公司发生符合以上标准的关联交易，应当由独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露。
第二十条 当公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。
第二十一条 公司与关联方达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或拍卖，但是招标或拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十八条、第十九条或者第二十条的规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度第十八条、第十九条或者第二十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司与关联人进行本制度第十三条第（十二）项到第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十八条、第十九条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易的金额的，应当提交股东会审议。
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十八条、第十九条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（三）对于每