安路科技:上海市锦天城律师事务所关于作废上海安路信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海安路信息科技股份有限公司作废 2022 年限制性
股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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邮编：200120
关于上海安路信息科技股份有限公司作废 2022 年限制性股票
激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的
法律意见书
致：上海安路信息科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安路科技”）的委托，作为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）及其他有关法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，已经就安路科技实施本激励计划于 2022 年 4 月 27 日出具了《上海市锦
天城律师事务所关于上海安路信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）的法律意见书》、于 2022 年 5 月 25 日出具了《上海市锦天城律师
事务所关于上海安路信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整激
励对象名单及首次授予事项的法律意见书》、于 2023 年 5 月 17 日出具了《上
海市锦天城律师事务所关于上海安路信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》、于 2023 年 6 月 15 日出具了
《上海市锦天城律师事务所关于上海安路信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废
相关事项的法律意见书》、于 2024 年 8 月 28 日出具了《上海市锦天城律师事
务所关于上海安路信息科技股份有限公司作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书》。经本所律师进一步核查，对安
路科技 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中
国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次作废进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
二、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一） 公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二） 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件
一致和相符。
三、 本所律师仅就与公司本次作废有关的法律问题发表意见，而不对所
涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意
味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
四、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次作废所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、 本法律意见书仅供公司本次作废之目的使用，不得用作任何其他目
的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如
下：

正 文
一、本次作废的批准和授权
经本所律师核查，为实施本次作废，安路科技已经履行了如下批准和授权：
1、2022 年 4 月 26 日，公司第一届董事第十三次会议和第一届监事会第六
次会议审议通过了与 2022 年限制性股票激励计划（下称“本激励计划”）有关的议案，包括《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见，律师出具相应法律意见书。
独立董事蒋守雷作为征集人就 2021 年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2、2022 年 4 月 29 日至 2022 年 5 月 10 日，公司对授予激励对象的姓名和
职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。
2022 年 5 月 13 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上
海安路信息科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，通过了《上海安路信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），公司 2022 年限制性股票激励计划获得批准。
4、2022 年 5 月 24 日，公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第
七次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合
相关规定。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行审核并发表意见，律师出具相应法律意见书。
5、2023 年 5 月 16 日，公司召开了第一届董事会第十八次会议和第一届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会同意本次预留授予，认为预留授予条件已经成就，确定
2023 年 5 月 16 日为预留授予日。公司独立董事对前述事项发表了明确同意的独
立意见，公司监事会对相关事项进行审核并发表意见，律师出具相应法律意见书。
5、2023 年 6 月 15 日，公司召开了第一届董事会第十九次会议和第一届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司董事会同意本次归属及本次作废。公司独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行审核并发表意见。
6、2024 年 8 月 27 日，公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事
会第三次会议，分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会同意本次作废。同日，公司监事会对相关事项进行审核并发表意见。
7、2025 年 8 月 26 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监
事会第七次会议，分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会同意本次作废。同日，公司监事会对相关事项进行审核并发表意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本次作废的具体情况
1、因激励对象离职导致其已获授但尚未归属的限制性股票作废情况

根据《限制性股票激励计划》的相关规定“激励对象主动提出辞职申请，或因退休、公司裁员、劳动合同或聘用协议到期、因其无法胜任岗位被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”
根据公司提供的说明及文件，经本所律师核查，公司首次授予限制性股票的 12 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但未归属的限制性股票 99,150 股全部由公司作废；预留授予的激励对象中 5 人已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但未归属的限制性股票 73,500 股全部由公司作废。
2、因 2024 年公司业绩未达到公司层面业绩考核指标导致当期拟归属的限制性股票不得归属的情况
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分限制性股票的第三个归属期和预留授予部分限制性股票的第二个归属期对应的公司层面业绩考核要求如下：
对应考核 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属期 年度
(公司归属系数 100%) (公司归属系数 80%)
同时满足以下目标：
首次授予部 （1）营业收入较 2021 同时满足以下目标：
分第三个归 年 增 长 150% 以 上 （1）营业收入较 2021
属期、预留 2024 年 （含）； 年增长不低于 120%；
授予部分第 （2）销售毛利较 2021 （2）销售毛利较 2021
二个归属期 年 增 长 160% 以 上 年增长不低于 128%。
（含）。
根据《限制性股票激励计划》的相关规定,归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足两项公司业绩考核目标（即营业收入增长率、销售毛利增长
率）的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件 B 的，则激励对象对应考核当年不得归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
根据立信会计师出具的 2024 年度审计报告，公司 2024 年度营业收入为
6.52 亿元，较 2021 年下降 3.94%，销售毛利为 2.24 亿元，较 2021 年下降
8.86%，公司 2024 年营业收入增长率、销售毛利增长率均没有达到上述公司层面业绩考核目标，不满足归属条件，激励对象已获授予但尚未归属的首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期限制性股票取消归属，并作废失效，合计 853,962 股，其中首次授予部分作废 645,462 股，预留授予部分作废 208,500 股。
综上，本所律师认为，本次作废的原因及数量符合《管理办