安阳钢铁:安阳钢铁股份有限公司关于终止筹划重大资产重组并变更为向控股股东出售子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁 编号：2025-086
安阳钢铁股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组并变更为向控股股东出售
子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
终止筹划重大资产重组并变更为向控股股东出售子公司股权的原因：因本次资产置换构成重大资产重组情形，安阳钢铁股份有限公司（以下简称公司）特选聘了财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所对拟置入和置出资产开展了尽职调查、审计、资产评估等各项工作。随着工作深入开展，发现河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司（以下简称舞阳矿业公司）部分资产存在历史遗留问题尚需时间解决，从而导致原定资产置换方案较难按原定计划推进，故变更方案。方案变更为向控股股东出售子公司股权，有利于加快交易进程、快速优化公司资产结构，补充上市公司流动资金，进一步改善上市公司经营状况。
原筹划的重大资产重组事项的基本情况：公司于2024年12月12日召开2024年第十六次临时董事会会议，审议通过了《公司关于筹划资产置换暨关联交易的议案》。公司于2025年1月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安阳钢铁股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》。公司拟与控股股东安阳钢铁集团有限责任公司（以下简称安钢集团）进行资产置
换，置出资产为公司持有的全部安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司（以下简称永通公司）、安阳豫河永通球团有限责任公司（以下简称豫河公司）股权及部分环保资产，置入资产为控股股东安钢集团持有的部分舞阳矿业公司股权，差额部分以现金补足（具体以评估值为准）（以下简称“重大资产重组”）。本次交易后，舞阳矿业公司成为公司的控股子公司。根据初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
终止筹划重大资产重组并变更为向控股股东出售子公司股权的基本情况：为改善公司经营状况，提升公司盈利能力，补充公司运营资金，经审慎考虑，结合公司实际情况，公司于2025年8月26日召开2025年第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组并变更为向控股股东出售子公司股权暨关联交易的议案》。根据变更后的方案，公司向控股股东安钢集团出售全部永通公司、豫河公司股权，安钢集团以现金购买，购买价格以2025年6月30日为基准日的最终评估值为基础确定。
与变更前的交易方案相比，本次交易事项减少了交易标的、交易金额，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，交易对方为公司控股股东安钢集团，故构成关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，将不构成重大资产重组，待相关审计、评估工作完成后，公司尚需就股权出售暨关联交易事项履行董事会审议，并根据审计、评估结果视情况确定是否提交股东会审议。本次交易事项将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
一、原筹划的重大资产重组事项的基本情况

公司于2024年12月12日召开2024年第十六次临时董事会会议，审议通过了《公司关于筹划资产置换暨关联交易的议案》。公司于2024年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安阳钢铁股份有限公司关于筹划资产置换暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2024-092）。公司于2025年1月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安阳钢铁股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2025-009）。
公司拟与控股股东安钢集团进行资产置换，置出资产为公司持有的全部永通公司股权、豫河公司股权及部分环保资产，置入资产为控股股东安钢集团持有的部分舞阳矿业公司股权，差额部分以现金补足（具体以评估值为准）。本次交易后，舞阳矿业公司成为公司的控股子公司。交易对方为控股股东安钢集团，故本次交易构成关联交易。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
预计原筹划的上述交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，但不构成重组上市。
二、原筹划的重大资产重组事项的主要工作
（一）筹划本次重大资产重组工作
公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极组织开展必要的审计、评估等工作。
（二）已履行的信息披露义务
公司根据相关规定，认真履行了信息披露义务。

1、公司于2024年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安阳钢铁股份有限公司关于筹划资产置换暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2024-092）。
2、公司于2025年1月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安阳钢铁股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2025-009）。
3、公司于2025年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安阳钢铁股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-010）。
4、公司于2025年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安阳钢铁股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-018）。
5、公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安阳钢铁股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-030）。
6、公司于2025年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安阳钢铁股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-043）。
7、公司于2025年6月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安阳钢铁股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-065）。
8、公司于2025年7月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安阳钢铁股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-074）。

三、变更本次重大资产重组方案筹划的原因
因本次资产置换构成重大资产重组情形，公司特选聘了财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所对拟置入和置出资产开展了尽职调查、审计、资产评估等各项工作。随着工作深入开展，发现舞阳矿业公司部分资产存在历史遗留问题尚需时间解决，从而导致原定资产置换方案较难按原定计划推进，故变更方案。方案变更为向控股股东出售子公司股权，有利于加快交易进程、快速优化公司资产结构，补充上市公司流动资金，进一步改善上市公司经营状况。
四、向控股股东出售子公司股权暨关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、关联交易基本情况
2025年8月26日，公司2025年第十届董事会第七次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组并变更为向控股股东出售子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东安钢集团出售子公司股权。安钢集团以现金购买公司持有的永通公司78.14%股权和豫河公司100%股权，购买价格以2025年6月30日为基准日的最终评估值为基础确定。交易完成后，安钢集团取得永通公司、豫河公司控制权，公司获得运营资金，不再将永通公司、豫河公司纳入控制范围。
2、交易的目的和原因
公司拟将全部持有的永通公司股权、豫河公司股权转让给安钢集团，可进一步优化公司资产结构，提升盈利能力，降低负债水平。
3、董事会审议表决情况
独立董事对本次关联交易召开了独立董事专门会议并发表了意见，认为：公司股权出售的关联交易符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。同意将《关于终止筹划重大资产重组并变更为向控股股东出售子公司股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
公司于 2025 年 8 月 26 日召开了第十届董事会第七次会议，审
议通过了《关于终止筹划重大资产重组并变更为向控股股东出售子公司股权暨关联交易的议案》。关联董事程官江、罗大春、付培众依法回避了表决，其他 6 名非关联董事一致表决通过了该项关联交易的议案。
4、交易生效尚需履行的审批及其他程序
待相关审计、评估工作完成后，公司尚需就股权出售暨关联交易事项履行董事会审议，并根据审计、评估结果视情况确定是否提交股东会审议。本次关联交易方案能否实施亦存在不确定性。
5、至本次关联交易为止（不含本次交易），过去 12 个月内公司未与安钢集团发生同类累计计算的关联交易。
（二）关联人介绍
1、关联人关联关系介绍
公司股东安钢集团持有公司 67.86%的股份，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，安钢集团为公司关联方，本次交易事项构成关联交易。
2、关联人基本情况
公司名称：安阳钢铁集团有限责任公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91410000706780942L

注册地：安阳市殷都区梅元庄
法定代表人：薄学斌
注册资本：377,193.64 万元人民币
成立日期：1995 年 12 月 27 日
营业期限：长期
经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。生产、销售饮料、纯净水、冷冻饮品、房屋租赁（以上限分支机构凭有效许可证经营）。经营政府授权的国有资产，冶金产品和副产品、钢铁延伸产品、化工产品（不含易燃易爆及危险品）、冶金辅料、机加工产品、农副产品（不含棉、烟、茧、粮）生产经营；冶金机电设备设计、制造和经营，技术服务、协作、咨询服务；利用自有电视台，发布国内电视广告，承办分类电视广告业务。家电及配件、文体用品、广电器材的销售；住宿、餐饮、旅游管理、软件和信息技术服务；招标投标代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 6 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 5,479,797.76 5,829,936.45
资产净额 1,187,946.26 1,167,144.81
负债总额 4,291,851.50 4,662,791.65
项目 2024 年 1—12 月 2025 年 1—6 月

（经审计）