中红医疗:董事会议事规则

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董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司董事会的议事规则和决策程序，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，在法律法规规定和股东会授权范围内行使职权。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书主管董事会办公室的工作。
第二章 董事会的构成
第四条 公司设董事会，由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董
事 1 名。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第五条 公司董事会设立审计委员会、战略与可持续发展委员会、薪酬考核
与提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定，专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬考核与提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人；审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
会以全体董事的过半数选举产生。
第三章 董事会会议的召开
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，董事会定期会议于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
董事会应当事先向全体董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当过半数与会董事或者２名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确或提供不及时的，可以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会、过半
数独立董事提议、董事长认为必要、证券监管部门要求召开时，应当召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第九条 提议召开董事会临时会议的，应当向董事长或者董事会秘书提交经提议人签字或盖章的书面提议。书面提议应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或名称；
（二）提议召开临时会议的理由；
（三）明确和具体的会议议案及相关资料；
（四）提议会议召开的时间、地点和方式；
（五）提议人的联系方式和提议日期。
第十条 董事会召开董事会会议应当采取书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）的方式，或者其他方式送达全体董事。临时会议在召开 5 日前通知。但是，情况紧急或遇有不可抗力，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十一条 董事会书面会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）至（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的召开时间、地点等事项或者增加、减少、修改提案的，应当在原定会议召开日之前 3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的内容和相关材料。不足 3 日的，会议应当相应顺延或者取得全体与会董事一致书面认可后按期召开。
董事会临时会议如果需要变更会议的召开时间、地点等事项或者增加、减少、修改提案的，应当取得全体与会董事的一致书面认可。
第十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受两名以上董事的委托代为出席会议。独立董事应当委托其他独立董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十五条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
第十六条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等电子通信方式召开和表决。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。以非现场方式召开会议之后，与会董事应当对会议表决议案出具书面的确认意见。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第四章 董事会会议的审议程序
第十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事提前认可的提案，会议主持人应当在讨论相关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面意见。
下列事项应当经公司独立董事专门会议以全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
下列事项应当经公司独立董事专门会议以全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第十九条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的提案，经全体出席董事会会议的董事一致同意的除外。
第二十条 董事应当在认真阅读会议材料，充分了解相关情况的基础上，审慎地发表意见。必要时，董事可以在会前向相关人员了解发表意见需要的信息，或者在会议中建议主持人要求相关人员解释有关情况。
公司在召开董事会会议审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
第五章 董事会会议的决议和记录
第二十一条 会议表决方式以会议通知规定的内容为准，经全体与会董事同意也可以以其他方式作出表决。董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第二十二条 董事会审议董事有关关联事项，须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，应将该事项提交股东会审议。
第二十三条 董事会形成的决议应当以书面形式予以记载，并由与会董事签字。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十五条 董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议文件、决议公告等，由董事会秘书保存。
董事会会议档案保存期限为十年。
第二十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书按照深圳证券交易所相关规定办理。在决议公告披露前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等，负有对决议内容的保密义务。
第五章 附则
第二十八条 本规则规定与国家法律法规、中国证券监督管理委员会有关规定、深圳证券交易所有关规定以及公司章程不一致的，以国家法律法规、中国证券监督管理委员会有关规定、深圳证券交易所有关规定以及公司章程为准。本规则未尽事宜，适用国家法律法规、中国证券监督管理委员会有关规定、深圳证券交易所有关规定以及公司章程的规定。
第二十九条 本规则所称“以上”、“内”包含本数，“不足”、“过”、“超过”不含本数。除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第三十条 本规则经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十一条 本规则由董事会负责解释。
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二〇二五年八月