鲁北化工:鲁北化工对外担保制度(202508修订)

山东鲁北化工股份有限公司
对外担保管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范山东鲁北化工股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定发展，保障公司及公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外担保，是指公司以第三人身份为他人及控股子公司提供保证、抵押、质押或其他形式的担保。
第三条 公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。原则上除为全资控股子公司外，公司不对外提供担保。控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第四条 公司财务处统一负责对外担保工作，公司控股子公司对外担保应向公司财务处报送对外担保申请。
第二章 对外担保应履行的程序
第一节 对外担保的条件
第五条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象应符合下列要求:
(一)具有独立的法人资格；
(二)具有较强的偿债能力；
(三)符合公司章程的有关规定。
第六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二节 对外担保的审批

第七条 公司对外提供担保事项须经公司董事会或股东会审议通过后方可实施，未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第八条 公司董事会负责组织管理和实施经公司股东会审议通过的对外担保事项。
第九条 应由公司股东会审批的对外担保事项，须经董事会审议通过后，方可提请股东会审议。须经股东会审议的对外担保，包括但不限于下列情形：
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六)相关法律、法规及规范性文件规定的其他担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十条 公司财务处为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保的申请，并对对外担保事项进行审核，审核通过后报公司董事会审议。
第十一条 公司各部门或控股子公司向公司财务处报送对外担保申请、及公司财务处向董事会报送申请时，应将担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，附件应至少包括下列内容:
(一)被担保人的基本资料、企业法人营业执照复印件；
(二)被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表；
(三)主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
(四)本项担保所涉及主债务的相关资料，如预期经济效果分析报告等；
(五)拟签订的担保合同文本；
(六)拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的
基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
(七)其他相关内容。
第十二条 对外担保合同必须有公司法律顾问提供相关法律意见。
第十三条 公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第三节 对外担保的签订
第十四条 公司对外担保必须订立对外担保合同，合同必须符合法律、法规及其他规范性文件的规定。
第十五条 对外担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律法规要求的内容。
第十六条 对外担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查合同有关内容。对于违反法律法规、公司章程及其他管理制度、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当停止办理对外担保手续，并向公司汇报。
第十七条 公司法定代表人根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署对外担保合同。未经公司董事会或股东会通过的担保视为无效担保，任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。
第十八条 相关责任人应当及时办理有关法律法规及其他规范性文件要求的对外担保手续。
第四节 对外担保信息的披露
第十九条 公司应当按照《公司法》、《证券法》、《上海证劵交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
第二十条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司财务处、公司证券部做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十一条 公司财务处应当按照规定向负责公司财务审计的审计机构全面提供公司的对外担保情况。
第三章 对外担保的风险管理

第二十二条 对外担保合同签订后，应由公司财务处负责保管对外担保合同及相关资料，并监控和处理对外担保的后续事宜。
财务处应指定专人对经济合同、担保合同、反担保合同文本及抵押权、质押权凭证等相关原始资料进行有效保存和严格管理；建立担保档案，设置担保备忘录，逐笔记录每项担保合同的编号、担保内容、担保金额、期限等。合同履行完毕后所有档案资料应予归档。
财务处应主动收集合同履行过程中的相关证据资料；每半年实施一次对外担保合同的检查、清理工作。
第二十三条 被担保人依法将债务转让给第三人的，公司原则上不再对第三人承担担保责任。如确需继续履行担保责任的，则按照本制度对新第三人重新审查后另行签署担保协议，并应当拒绝对增加的义务承担担保责任，双方另有约定的除外。
第二十四条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，或公司对外担保的主债务合同发生变更的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。
第二十五条 公司财务处应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。对于在担保期间内出现的、被担保人的偿还债务能力已经或将要发生重大不利变化的情况，相关责任人应当及时向公司财务处汇报、并共同制定应急方案。
第二十六条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。
第四章 有关人员的责任
第二十七条 公司相关人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保给公司造成的损失承担相应的赔偿责任。
第二十八条 公司董事、经理以及其他有关人员擅自以公司名义签订对外担保合同的，对公司造成损害的，应对公司的损失承担赔偿责任。
第二十九条 有关责任人未按本制度的规定处理对外担保事宜，公司视情节给予处理。
第五章 附则
定执行。
第三十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起开始实施。
山东鲁北化工股份有限公司
2025 年 8 月 27 日