鲁北化工:鲁北化工董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动制度(202508修订)

山东鲁北化工股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一条 为加强山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）对董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和上海证券交易所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第五条 公司董事和高级管理人员（包括虽已离职，但仍持有有限售条件公司股份的上述人员）及前述人员的配偶在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划及本人确认以书面方式提前一周交于董事会秘书，董事会秘书和证券部应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反相关规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人员，并提示相关风险。买卖计划书及本人确认由董事会秘书交于证券部，证券部负责备案及报送上海证券交易所，并跟踪交易情况。
第六条 公司董事和高级管理人员应当在买卖公司股份及其衍生品种的当日报告董事会秘书和证券部，证券部在二个交易日内向上海证券交易所申报，并在
指定网站进行公告。公告内容包括本次股份变动的交易日期、交易方式、交易数量、成交均价、本次股份变动后的持股数量以及其他事项等。
第七条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益并由证券部及时披露如下情况：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
持有公司股份 5%以上的股东买卖股票的，公司董事会将参照上款规定履行义务。
第八条 公司董事和高级管理人员（包括虽已离职，但仍持有有限售条件公司股份的上述人员）及前述人员的配偶在下列期间不得买卖公司股票及其衍生品种：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第九条 证券部负责管理公司董事和高级管理人员所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第十条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照该办法的规定履行报告和信息披露等义务。
通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的 5%时，应当立即通知董事会秘书和证券部，由证券部编制权益变动报告书。

通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
第十一条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。
第十二条 公司可以根据公司章程的规定，对董事和高级管理人员及其配偶等人员所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。
第十三条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照第六条的规定执行。
第十四条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十五条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因上市公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十六条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本规则第四条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十七条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第十八条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托证券部向上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：
（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第十九条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
第二十条 公司和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可以委托公司向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请解除限售。解除限售后中国结算上海分公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行 解锁，其余股份自动锁定。
第二十一条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十二条 董事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为董事和高级管理人员候选人的，应当及时将离任后买卖公司股票情况书面报告董事会秘书，由证券部提前五个交易日向上海证券交易所提交书面报告，报告包括聘任该人员
的理由、上述人员离任后买卖公司股票的情况等。上海证券交易所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东会审议。
第二十三条 上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向上市公司报告并通过上市公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。未尽事宜，遵照有关法律、法规、规章和《公司章程》等有关规定执行。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
山东鲁北化工股份有限公司
2025 年 8 月 27 日