苏美达:苏美达股份有限公司章程(2025年8月修订)

苏美达股份有限公司
章 程
（已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议）
2025 年 8 月

目 录

第一章 总 则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股 份...... 3
第四章 股东和股东会......7
第五章 党 委...... 32
第六章 董事和董事会......34
第七章 高级管理人员......55
第八章 财务会计制度、利润分配和审计、法律顾问制度......57
第九章 通知和公告......64
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......66
第十一章 修改章程......70
第十二章 附则...... 71
第一章 总 则
第一条 为规范苏美达股份有限公司（以下简称公司）
的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司。
公司经国家体改委体改生[1996]51 号文批准设立；在江
苏省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91320000100019964R。
第三条 公司于 1996 年 5 月 16 日经中国证券监督管理
委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股，
于 1996 年 7 月 1 日在上海证券交易所挂牌上市。
第四条 公司注册名称：苏美达股份有限公司
英文名称：SUMEC CORPORATION LIMITED
第五条 公司住所：江苏省南京市长江路 198 号
邮政编码：210018
第六条 公司注册资本为人民币 1,306,749,434.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代
表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企
业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经
营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、党委成员、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：创新超越、行稳致远，以
一流的产品和服务、一流的公司治理、一流的经营管理，创造客户、股东、社会最大价值，成为世界一流的现代制造服务业企业集团。
第十六条 经依法登记，公司经营范围是：“许可项目：
建设工程施工；电气安装服务；燃气燃烧器具安装、维修；一般项目：对外承包工程；招投标代理业务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；离岸贸易经营；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；工程管理服务；普通机械设备安装服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电池制造；电池销售；金属材料销售；金属制品销售；企业管理咨询。（以登记机关核准内容为准）”。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十九条 公司发行面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司发起人为常州林业机械厂，发起人以
经评估确认后的常州林业机械厂生产经营性资产折为 7,000
万股投入本公司。出资时间为 1996 年 6 月 24 日。公司设
立时发行的股份总数为 7,000 万股，面额股的每股金额为 1元。
第二十二条 公司已发行的股份数为 1,306,749,434 股，
公司的股本结构为：普通股 1,306,749,434 股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；

(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公
司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、
第（二）项规定的原因，收购本公司股份的，应当经股东会决议。因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。
公司依照第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股
份 5%以上的股东（含一致行动人），将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院、证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
(五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八)当公司面临恶意收购时，除收购方以外的其他单独或合并持有公司 30%以上股份的股东有权以书面形式要求董事会在该书面文件授权范围内采取或董事会可以决议采取法律、行政法规未予禁止的反收购措施。董事会接到该书面文件或决议后应立即按该文件的要求并在其授权范围内或决议范围内采取和实施反收购措施。董事会应在采取和实施后，立即按公司章程规定以公告方式向股东做出说明和报告；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵