平煤股份:平煤股份公司章程(2025年8月修订)

平顶山天安煤业股份有限公司
章 程
二〇二五年八月

目 录

第一章 总则 ......4
第二章 经营宗旨和范围 ......5
第三章 股份 ......6
第一节 股份发行 ......6
第二节 股份增减和回购 ......7
第三节 股份转让 ......9
第四章 股东和股东会 ......10
第一节 股东 ......10
第二节 控股股东和实际控制人 ......13
第三节 股东会的一般规定 ......14
第四节 股东会的召集 ......16
第五节 股东会的提案与通知 ......18
第六节 股东会的召开 ......20
第七节 股东会的表决和决议 ......23
第五章 党建工作 ......26
第六章 董事和董事会 ......29
第一节 董事的一般规定 ......29
第二节 董事会 ......32
第三节 独立董事 ......35
第四节 董事会专门委员会 ......38
第七章 高级管理人员 ......41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......43
第一节 财务会计制度 ......43
第二节 内部审计 ......46
第三节 会计师事务所的聘任 ......46
第四节 法律顾问制度 ......47
第九章 通知和公告 ......48
第一节 通知 ......48
第二节 公告 ......48
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......49
第一节 合并、分立、增资和减资 ......49
第二节 解散和清算 ......51
第十一章 修改章程 ......53
第十二章 附则 ......54
平顶山天安煤业股份有限公司股东会议事规则 ......1
平顶山天安煤业股份有限公司党委会议事规则 ......10
平顶山天安煤业股份有限公司董事会议事规则 ......16
第一章 总则
第一条 为维护平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，践行可持续发展理念，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》和其他有关规定，并结合公司的实际情况，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。公司经原国家经济体制改革委员会体改生[1998]29 号文《关于同意设立平顶山天安煤业股份有限公司的批复》批准，以发起设立方式设立；在河南省市场
监督管理局注册登记，于 1998 年 3 月 17 日取得了营业执照，统一社会信用代码为：
91410000727034084A。
第三条 公司于 2006 年 10 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 370,000,000 股，于 11 月23 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：平顶山天安煤业股份有限公司（简称“平煤股份”）
英文名称：PINGDINGSHAN TIANAN COAL MINING CO.，LTD.
第五条 公司住所：
河南省平顶山市矿工中路 21 号，邮政编码：467099。
第六条 公司注册资本：
人民币231521.5955万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。代表公司执行公司事务的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为及公司与公司股东之间、股东与股东之间权利义务的、具有法律约束力的文件，对股东、公司、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、高级管理人员。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）规定，设立党委，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：坚持以市场和国家产业政策为导向，以资产保值增值、追求效益最大化为目标，坚持以煤为本，实现高产、高效、安全、优质，组织专业化大生产，创建高效益的现代化企业。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：煤炭开采，煤炭洗选及深加工，煤炭销售；道路货物运输；机械设备制造、修理；电器机械修理；金属材料、建筑材料、矿用物资、橡胶制品的销售；自来水生产、自来水管道安装、维修；污水处理及其再生利用；其他水的处理、利用与分配；零售：车用乙醇汽油、柴油、润滑油（限分支机构凭证经营）；大地测量、测绘航空摄影、摄影测量与遥感、工程测量、界限与不动产测绘、地图编制；固体矿产勘查：乙级；地质钻探：乙级；设备租赁，工矿配件零售；电子产品、通讯器材（不含无线）的销售；供电、售电；电能的输送与分配；电力工程施工及通讯工程施工；能源技术服务；节能技术推广、开发、咨询、交流、转让服务；电力工程项目设计、维护、管理和经营；电力设备、机电设备、通信设备、五金工具、电料批发销售；煤炭及煤化工技术研发、技术服务、技术咨询。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司的发起人是：平顶山煤业（集团）有限责任公司（2009 年 9
月，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司吸收合并平顶山煤业（集团） 有限责任公司，2022 年 6 月，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司变更为中国平煤神马控股集团有限公司），认购 67,790 万股，以经评估确认的净资产出资，出资时间
为 1997 年 12 月 19 日；河南省平顶山市中原（集团）有限公司，认购 116 万股，以
现金方式出资，出资时间为 1998 年 3 月 2 日；河南省平禹铁路有限责任公司，认购
100.1 万股，以现金方式出资，出资时间为 1998 年 3 月 2 日；河南省朝川矿务局（现
已更名为“中国平煤神马集团平顶山朝川矿”），认购 99.45 万股，以现金方式出
资，出资时间为 1998 年 2 月 27 日；平顶山制革厂，认购 52 万股，以现金方式出资，
出资时间为 1998 年 3 月 2 日；煤炭工业部选煤设计研究院（现已更名为“煤炭工业
平顶山选煤设计研究院有限公司”），认购 52 万股，以现金方式出资，出资时间为
1998 年 3 月 2 日。
第二十一条 公司股份总数为231521.5955万股，全部为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本公司章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第