倍加洁:董事会审计委员会工作细则

倍加洁集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
二零二五年八月

第一章 总则
第一条 为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》及《倍加洁集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第三条 公司为审计委员会提供必要的工作条件，公司审计室承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助工作，费用由公司承担。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和经验。其中，审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第六条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员应当为会计专业人士，由审计委员会委员的过半数选举产生。审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任
委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权。
审计委员会主任委员既不履行职责，也不指定一名独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行审计委员会主任委员职责。
第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至六条规定补足委员人数。
第八条 公司董事会对审计委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。
第四章 决策程序
第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，并于会议召开前三天以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员，会议由主任委员召集、主持。主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员代行其职权。
审计委员会可根据需要召开临时会议，两名以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。临时会议应于会议召开前三天以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。
第十三条 审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会委员若与会议讨论事项存在关联关系，须予以回避，因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十四条 审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项发表明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每一名委员只接受一名委员的委托，每一名委员只能向一名委员进行授权委托。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十五条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十六条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
第十七条 审计委员会如认为必要，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。如需要中介机构为其决策提供专业意见，须经公司董事会批准，审计委员会可以聘请中介机构，费用由公司承担。
第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；审计委员会会议可以采取通讯方式召开、表决并作出决议。
第十九条 审计委员会会议应当有书面记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议档案包括会议通知、记录、决议等，由公司董事会办公室保存。
第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会备案。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及有关保密协议的规定承担法律责任。
第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。
第六章 附则
第二十三条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第二十四条 本工作细则所称“以上”，含本数；“过”，不含本数。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。