国盛智科:关于公司取消监事会、修订《公司章程》、制定及修订部分公司治理制度的公告

证券代码：688558 证券简称：国盛智科 公告编号：2025-017
南通国盛智能科技集团股份有限公司
关于公司取消监事会、修订《公司章程》、
制定及修订部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南通国盛智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司取消监事会、修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：
一、取消公司监事会、修订《公司章程》及部分公司治理制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会及监事，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《南通国盛智能科技集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《南通国盛智能科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款及《南通国盛智能科技集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等相关制度亦作出相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》等法律法规和规章的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，根据《公司法》、中国证
监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《章程指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订完善，本次修订主要内容包括：（1）将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；（2）因取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，删除“监事”相关条款及描述，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”；（3）调整股东会及董事会构成及部分职权；（4）强化股东权利，将有权向公司提出提案的单独或者合计持有公司有表决权的股份总数比例调整为百分之一以上；（5）新增控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会章节；（6）删除类别股东表决的特别程序相关规定；（7）其他修订，根据最新法律法规及规范性文件要求对《公司章程》其他内容进行补充或完善，修订内容详见《附表：<公司章程>修订对照表》。
除附表所示修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变，修订后的内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《南通国盛智能科技集团股份有限公司章程》。
上述事项尚需提交股东大会审议，同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程备案等相关事宜。具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
三、部分公司治理制度的制定及修订情况
为进一步促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况和《公司章程》修订情况，公司拟制定及修订部分公司治理制度，具体明细如下：
序号 制度名称 制定/修订 是否需要过股
东大会
1 股东会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 独立董事工作制度 修订 否
4 董事会审计委员会工作细则 修订 否
5 董事会战略委员会工作细则 修订 否
6 董事会提名委员会工作细则 修订 否
7 董事会薪酬与考核委员会工作细则 修订 否

8 董事会秘书工作细则 修订 否
9 总经理工作细则 修订 否
10 重大事项内部报告制度 修订 否
11 信息披露管理制度 修订 否
12 募集资金管理制度 修订 否
13 内幕信息知情人登记管理制度 修订 否
14 投资者关系管理制度 修订 否
15 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 修订 否
16 关联交易决策制度 修订 是
17 对外担保制度 修订 是
18 董事、高级管理人员持股变动管理制度 制定 否
19 内部审计管理制度 制定 否
20 董事、高级管理人员离职管理制度 制定 否
21 董事、高级管理人员薪酬管理制度 制定 是
此次拟制定及修订的公司治理制度中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外担保制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交公司股东大会审议，其他制度已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
修订后的部分制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
南通国盛智能科技集团股份有限公司董事会
2025 年 8 月 28 日
附表：
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简 为，根据《中华人民共和国公司法》称《公司法》）、《中华人民共和国证 （以下简称《公司法》）、《中华人民券法》（以下简称《证券法》）和其他 共和国证券法》（以下简称《证券
有关规定，制订本章程。 法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 南通国盛智能科技集团股份有 第二条 南通国盛智能科技集团股份有
限公司（以下简称“公司”）系依照 限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以原南通国盛机电集团 有限公司。公司以原南通国盛机电集团有限公司整体变更设立，在江苏省南通 有限公司整体变更设立，在江苏省南通市市场监督管理局注册登记，取得营业 市数据局注册登记，取得营业执照，统
执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ： 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
9132060071496854X3。 9132060071496854X3。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行事务的董事为公
司的法定代表人。董事长为代表公司执
行公司事务的董事。担任法定代表人的
董事或者经理辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责 司承担责任，公司以其全部财产对公司任，公司以其全部资产对公司的债务承 的债务承担责任。
担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、高级管理人员具有法律约束力的束力的文件。依据本章程，股东可以起 文件。依据本章程，股东可以起诉股
诉股东，股东可以起诉公司董事、监 东，股东可以起诉公司董事、高级管理事、总经理和其他高级管理人员，股东 人员，股东可以起诉公司，公司可以起可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 诉股东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指副总经理、董事会秘书、财务负 指总经理、副总经理、财务负责人、董责人或经董