百龙创园:山东百龙创园生物科技股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度

山东百龙创园生物科技股份有限公司
外汇衍生品交易业务管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）外汇衍生品交易业务管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《山东百龙创园生物科技股份有限公司章程》等相关规范性文件规定，并结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称衍生品是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币;既可采取实物交割，也可采取现金差价结算;既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。
第三条 本制度所称外汇衍生品交易是指根据公司国际业务的收付外币情况，在金融机构办理的规避和防范汇率或利率风险的外汇衍生品交易业务，包括远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等。
第四条 本制度适用于公司及其控股子公司的外汇衍生品交易业务，控股子公司进行外汇衍生品交易业务视同公司远期结售汇业务，适用本制度，但未经公司同意，公司下属控股子公司不得操作该业务。同时，公司应当按照本制度的有关规定，履行有关决策程序和信息披露义务。
第五条 公司外汇衍生品交易行为除遵守国家相关法律、法规及规范性文件的规定外，还应遵守本制度的相关规定。
第二章 操作原则及要求
第六条 公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇衍生品交易,所有外汇衍生品交易业务均以国际业务的收付外币情况为基础，以规避和防范汇率或利率风险为目的。

第七条 境内公司进行外汇衍生品交易业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
第八条 公司进行外汇衍生品交易必须基于公司出口项下的外币收款预测及进口项下的外币付款预测，或者在此基础上衍生的外币银行借款，外汇衍生品交易合约的外币金额不得超过外币收款或外币付款预测金额,外汇衍生品交易业务的交割期间需与公司预测的外币收款时间或外币付款时间相匹配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。
第九条 公司必须以其自身名义或控股子公司名义设立外汇衍生品交易账户，不得使用他人账户进行外汇衍生品交易业务。
第三章 授权及审批管理
第十条 公司股东会、董事会是外汇衍生品交易业务的决策机构，公司开展外汇衍生品交易业务总体额度须在公司股东会或董事会批准额度内执行。未经公司股东会或董事会的批准，不得开展额外外汇衍生品交易业务。公司董事会可在审批权限范围内授权公司授权董事长或董事长授权人员负责决策公司外汇衍生品交易业务。
第十一条 公司开展外汇衍生品交易业务，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，董事会审计委员会审查外汇衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。
第十二条 公司开展外汇衍生品交易业务的审批权限如下：
（一））公司单笔或连续 12 个月累计开展外汇衍生品交易业务金额超过公司最近一期经审计净资产 10%且绝对金额超过 1000 万元人民币或等值外币的，需经董事会审议。
（二）公司单笔或连续 12 个月累计开展外汇衍生品交易业务金额超过公司最近一期经审计净资产 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币或等值外币的，需经董事会审议后提交公司股东会审议。

（三）公司董事会在其审批权限范围内授权公司董事长决策外汇衍生品交易业务。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次外汇衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内外汇衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收 益进行再投资的相关金额）不应超过外汇衍生品交易额度。
第十三条 公司控股子公司管理层不具有外汇衍生品交易业务最后审批权，所 有的外汇衍生品交易业务必须上报上级管理层审批。
第十四条 公司董事会可基于上一年度发生的外汇衍生品交易业务情况及对于下一年度拟开展外汇衍生品交易业务情况的预测，向股东会提请审议关于下一年度开展外汇衍生品交易业务预计规模等事项的议案。
经公司股东会审议通过，董事会可授权董事长决定公司下一年度每一项外汇衍生品交易业务的具体事宜，并根据公司实际经营需要，在授权范围内具体调整相关业务规模以及代表董事会签署有关法律文件。开展前述外汇衍生品交易业务无需另行召开董事会或股东会审议。
前述年度外汇衍生品交易业务预计规模的有效期限为公司股东会审议通过之日起至下一年股东会审议相同事项时为止。
第四章 部门职责及内部操作流程
第十五条 公司董事会授权公司董事长，对公司外汇衍生品交易业务进行统筹管理，主要职责为：负责审核公司外汇衍生品交易业务各项管理规章制度，决定工作原则及方针；审核公司外汇衍生品交易管理策略及计划；审核公司外汇衍生品交易业务执行情况。
第十六条 相关责任部门及责任人：
（一）公司财务部：是外汇衍生品交易业务经办部门，负责外汇衍生品交易业务的计划制订、资金筹集、日常管理。具体职责包括：

1、负责制定、修订公司外汇衍生品交易业务实施流程；
2、跟踪外汇衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易外汇衍生品的风险敞口变化情况，制定外汇衍生品交易方案；
3、向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告；
4、负责国际国内经济形势和外汇市场的研究，外汇市场信息的收集与报告；
5、根据公司信息披露的相关规定，按照公司证券部提出的信息披露要求，及时向公司董事会秘书及证券部提供涉及外汇衍生品交易信息披露的相关信息 资料；
6、按照相关法律法规要求，制定相应的公司会计政策，确定外汇衍生品交 易的计量方法及核算标准，并在定期报告中对已经开展的外汇衍生品交易相关信息进行披露。
（二）内审部门：负责对外汇衍生品交易决策、管理、执行等工作的合规性进 行监督检查，有权查阅相关外汇衍生品交易签署的相关协议，审查外汇衍生品交 易业务的实际操作情况。
（三）证券事务部：公司外汇衍生品交易的信息披露部门，负责根据中国证券监 督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理部门的相关要求审核外汇衍生品 交易决策程序的合法合规性、履行外汇衍生品交易事项的董事会或股东会审议程序，并实施信息披露工作。
（四）独立董事、董事会审计委员会及证券保荐机构：有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
第十七条 外汇衍生品交易业务的内部操作流程：
（一）财务部以稳健为原则，以防范汇率和利率波动风险为目的，根据货币汇率和与外币银行借款相关的各种利率的变动趋势以及各金融机构报价信息，提出开展或中止外汇衍生品交易业务方案。

（二）公司财务总监对财务部提出的外汇衍生品交易业务方案进行审核，并报告公司董事长，由董事长在公司董事会、股东会批准的外汇衍生品交易业务额度内进行审批。
（三）财务部根据经过审批后的交易安排，将相关协议提交公司董事长，由董事长签署或其授权的其他人员签署相关合约。
（四）公司财务部根据交易台账及金融机构提供的外汇衍生品交易文件，进行核对，确认无误后，执行交割，进行账务处理。
（五）财务部应对每笔外汇衍生品业务交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制，杜绝交割违约风险的发生。
（六）财务部持续关注公司外汇衍生品交易业务的盈亏情况，定期向财务总监、董事长报告情况。
（七）财务部根据本制度规定的信息披露要求，经财务总监审核确认，及时将有关情况告知董事长、董事会秘书及证券事务部。
第五章 风险管理及内部报告制度
第十八条 公司财务部应采取以下风险评估和防范措施：
（一）防范资金风险，做好流动资金安排：应对外汇衍生品交易业务做好资金结算，防范资金清算风险，准确测算和统计公司账户中的本外币头寸，按期交割资金，做好流动性管理。如涉及子公司账户，及时预警相关公司，加强预测准确性。
（二）预测汇率变动风险：根据公司衍生品交易业务交易方案预测在汇率出现变动后的盈亏风险，发现异常情况及时报告相关管理部门。
（三）应对各类衍生品设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。
第十九条 当外汇衍生品交易业务存在重大风险时，包括但不限于：汇率、利率剧烈波动，重大操作失误，外汇衍生品的公允价值浮动亏损与对应的风险资产价值变动加总，导致已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1000 万元人民币的，应当及时对外披露。公司财务部应立即提交分析报告和解决方案，并随时跟踪业务进展
情况；公司董事会应立即商讨应对措施，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略，提出切实可行的解决措施，实现对风险的有效控制。
第二十条 内审部门应认真履行监督审计职能，发现违规情况立即向董事会、董事会审计委员会报告。
第六章 信息隔离措施
第二十一条 参与公司外汇衍生品交易业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的外汇衍生品交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司外汇衍生品交易有关的信息。
第二十二条 外汇衍生品交易业务交易操作环节相互独立，相关人员相互独立，不得由单人负责业务操作的全部流程。
第七章 外汇衍生品交易业务的信息披露
第二十三条 公司应当按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定及时披露公司董事会或股东会审议批准的外汇衍生品交易。
第二十四条 公司控股子公司开展外汇衍生品交易时，需将方案报公司财务部通过后，方可由各公司负责人做出决定并实施。控股子公司的外汇衍生品交易金额计入公司总交易额度，其决策程序需符合本制度第十二条的审批权限规定。各控股子公司负责人决定开展外汇衍生品交易业务时，应根据上市公司信息披露要求，及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。
第二十五条 当公司外汇衍生品交易业务出现重大风险，可能或已经遭受重大损失并达到披露标准时，公司应以临时公告及时披露。
第二十六条 对外汇衍生品交易业务计划、交易资料、交割资料等业务档案由公司外汇衍生品交易操作部门财务部负责保管，保管期限至少 10 年。
第八章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十八条 本制度由公司董事会拟定并负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
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