百龙创园:山东百龙创园生物科技股份有限公司董事和高级管理人员管理制度

山东百龙创园生物科技股份有限公司
董事和高级管理人员管理制度
第一章 总则
第一条 为了进一步规范对山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的董事和高级管理人员的管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）及《山东百龙创园生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。
第二章 总体要求
第二条 董事和高级管理人员应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等相关规定和《公司章程》，在《公司章程》、股东会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。
第三条 董事和高级管理人员作为公司和全体股东的受托人，对公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务。董事由股东会选举产生的，股东会可以在董事任期届满前解除其职务。
第四条 董事和高级管理人员应当忠实、勤勉地为公司和全体股东利益行使职权，避免与公司和全体股东发生利益冲突，在发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上。
第五条 董事和高级管理人员不得利用其在公司的职权牟取个人利益，不得因其作为董事和高级管理人员身份从第三方获取不当利益。
第六条 董事和高级管理人员应当保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产。
第七条 董事和高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。
第八条 董事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当遵照《股票上市规则》和《公司章程》的规定，并严格遵守公平性原则。

第九条 董事和高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务。
第十条 董事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。
第十一条 董事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十二条 董事和高级管理人员向公司董事会或审计委员会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。
第十三条 董事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄漏，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向上海证券交易所报告。
第十四条 董事和高级管理人员应当积极配合上海证券交易所的日常监管，在规定期限内回答上海证券交易所问询并按要求提交书面说明和相关资料，按时参加上海证券交易所的约见谈话，并按照要求按时参加交易所组织的相关培训和会议。
第十五条 董事和高级管理人员在任职期间存在下列情形之一的，公司有权取消和收回上述人员相关奖励性薪酬（含奖金、股票期权和限制性股票等）或独立董事津贴，并予以披露：
（一）受到证监会处罚或交易所公开谴责的；
（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司规定的其他情形。
公司应当就取消和收回董事和高级管理人员奖励性薪酬或独立董事津贴建
立相应的制度，并要求董事和高级管理人员出具书面承诺。
第十六条 董事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或审计委员会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：

（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事和高级管理人员应当立即向上海证券交易所报告。
第十七条 董事和高级管理人员向公司董事会报告重大事项的，应当同时通报董事会秘书。
第十八条 董事和高级管理人员应当及时阅读并核查公司在中国证监会指定信息披露媒体（以下简称“中国证监会指定媒体”）上刊登的信息披露文件，发现与董事会决议不符或与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会予以纠正，董事会不予纠正的，应当立即向交易所报告。
第十九条 董事和高级管理人员应当积极支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。对于应披露的重大信息，应当第一时间通知董事会秘书。对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
第二十条 董事和其他高级管理人员应当在董事会秘书统一协调安排下，按照有关规定做好接待投资者来访、参加投资者交流会等投资者关系管理工作，并严格遵守公平信息披露原则。

第二十一条 董事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交易，董事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向公司董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。
第二十二条 董事和高级管理人员在公司收购和重大资产重组中，应当维护公司整体利益，恪尽职守，确保公司经营管理和信息披露的正常进行。
董事和高级管理人员针对收购和重组行为所作出的决策及采取的措施，应当从公司整体利益出发，相关决策、措施应当公正、合理。
第二十三条 董事会审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第二十四条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向交易所报告。
第三章 任职与离职
第二十五条 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得交易所颁发的董事会秘书资格证书；独立董事在被提名前，应当获得中国证监会认可的独立董事资格。
第二十六条 董事每届任期不得超过 3 年，任期届满可以连选连任。董事由
股东会选举产生的，股东会可以在董事任期届满前解除其职务。

董事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事和高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第二十七条 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第二十八条 董事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。
公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。
第二十九条 董事会秘书应当由董事会决议认定的人员担任。
第三十条 独立董事任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。
证监会或交易所对独立董事的任职资格和独立性进行审核。持有异议的提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东会选举独立
董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证监会或交易所提出异议的情况进行说明。
第三十一条 董事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为董事和高级管理人员候选人的，应当将聘任理由以及相关人员离任后买卖公司股票情况予以披露。
第三十二条 董事和高级管理人员候选人在股东会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第三十三条 董事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。董事提出辞任的，上市公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第三十四条 公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对上市公司影响等情况等情况。
董事、高级管理人员应当按照公司相关管理制度妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合