麦格米特:北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书(一)(豁免版)

北京市嘉源律师事务所
关于深圳麦格米特电气股份有限公司
2025年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）（豁免版）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4楼
中国·北京

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致：深圳麦格米特电气股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于深圳麦格米特电气股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）（豁免版）
嘉源（2025）-01-411
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任发行人本次发行的专项法律顾问，并获授权为本次发行出具律师工作报告及法律意见书。
本所已于 2025 年 7 月 3 日就发行人本次发行出具了嘉源（2025）-01-312
号《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》、嘉源（2025）-01-313 号《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。
2025 年 8 月 6 日，深圳证券交易所针对发行人本次发行出具了审核函
〔2025〕120028 号《关于深圳麦格米特电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。本所律师对《审核问询函》中需要律师说明的相关事项进行了补充核查，在此基础上出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所需要的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的补充法律意见承担责任。
如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在原法律意见书中的含义相同；本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

一、问题 1
申报材料显示，报告期各期，公司营业收入分别为 547,775.86 万元、675,424.12 万元、817,248.64 万元和 231,633.54 万元，其中智能家电电控产品、电源产品、工业自动化、智能装备、精密连接等领域均呈现较快增长；净利润
分别为 47,938.88 万元、62,511.20 万元、45,869.07 万元和 11,503.10 万元，最近
一期同比下降 18.39%；扣非归母净利润分别为 25,572.42 万元、35,549.67 万元、36,640.31 万元和 9,194.94 万元，最近一期同比下降 24.40%。报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 23.57%、24.54%、25.07%和 22.77%，智能家电电控产品、新能源汽车及轨道交通产品和智能装备产品毛利率与同行业可比公司相比较高。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,074.36 万元、30,992.96 万元、13,769.40 万元和 32,615.37 万元，与净利润存在一定差异，发行人解释前述差异主要是因为根据在手订单提前备货较多，购买原材料支付现金增加，以及部分客户回款较慢，应收账款余额增加等原因导致。
报告期各期，公司外销收入分别为 169,489.35 万元、194,408.16 万元、
266,667.38 万元和 88,693.59 万元，占主营业务收入比重分别为 31.09%、28.94%、32.88%和 38.50%。最近一期末，公司存货账面余额为 248,820.33 万元，存货跌价准备为 8,644.59 万元，存货中委托加工物资余额为 14,185.03 万元，较 2024 年底增加 6,629.45 万元，主要由增加非核心工序委外规模所致。报告期各期末，公司在建工程余额分别为 35,248.18 万元、52,406.45 万元、59,914.71万元和 66,398.26 万元，主要为前次募投资金建设项目和自筹资金建设的广东河米新厂房、年产 100000 台工控伺服泵生产基地建设项目和泰国厂房建设等。
报告期内，公司产品主要以直销方式销售，报告期内直销模式销售占比约98%，销售费用中业务推广费分别为 809.71 万元、1,054.70 万元、1,504.35 万元和 317.23 万元。报告期内，发行人与多个关联方同时存在采购与销售情形，2024 年相关关联销售金额合计 6831.93 万元，相关关联采购金额合计 3,046.10万元。2022 年 1 月，公司投资广东田津电子技术有限公司（以下简称“广东田津”）形成商誉 6,102.82 万元。收购完成后的次年和后年即因资产组存在减值迹象，分别计提减值准备 2,503.93 万元和 1,162.44 万元。发行人及其境内控股子公司存在 3 宗作为被告的 1,000 万元以上的未决重大诉讼、仲裁案件。

报告期各期，发行人交易性金融资产账面价值为 24,978.79 万元、其他应收款账面价值为 2,622.20 万元，一年内到期的非流动资产账面价值为 18,248.52 万元、其他流动资产账面价值为 26,849.11 万元、其他非流动资产账面价值为
8,453.52 万元；长期股权投资账面价值为 21,019.95 万元，包括对 13 家企业的
投资，未认定为财务性投资；其他非流动金融资产账面价值为 91,797.29 万元，包括对 26 家企业的投资，也未认定为财务性投资。公司申报前因财务性投资事项调减募集资金金额。
请发行人：（1）结合发行人议价能力和市场地位、主要客户情况、行业政策、同行业可比公司情况、产品竞争优势、主要产品和原材料的供需与价格变动等，说明报告期内发行人收入持续增长但净利润、扣非归母净利润未同比增长或有所下降的原因及合理性，是否存在业绩持续下滑的风险；说明部分产品毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性，并结合相关期间费用变化情况，区分主要业务类别说明在最近三年主营业务毛利率上升的情况下，前述增收不增利情况的具体原因及合理性。（2）结合公司境内外生产和销售情况及差异情况、主要境外客户及协议签署情况、产品竞争力、市场地位、美国“对等关税”政策影响等，说明公司境外收入增长的原因及境外收入可持续性，是否存在贸易摩擦相关风险及应对措施。（3）结合在手订单对应业务板块、不同板块主要客户信用政策、应收账款周转率及回款周期，说明应收账款期末余额是否与营业收入相匹配；结合账龄、对应项目完工进度、客户结算进度、期后回款情况等，说明客户履约能力或付款意愿是否发生不利变化，是否存在回款风险及应对措施，坏账准备计提是否充分、合理。（4）说明存货中委托加工物资余额上涨的原因及合理性；结合存货结构、库龄、相关产品保质期限、是否存在退换货或质量不合格产品、期后结转情况、跌价准备实际计提及转回情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在较大差异。（5）结合（3）（4）相关情况，说明公司经营活动现金流波动的原因及合理性，是否与收入、利润、公司市场战略等情况相匹配，营运资本管理是否有效。（6）结合报告期内在建工程建设进展情况，说明公司在建工程转固是否及时，利息资本化核算是否准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。（7）说明公司在以直销为主的情况下，销售费用中业务推广费形成的具体模式及合理性，报告期内是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形，发行人或其工作人员是否存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况。（8）说明公司与部分关联方同时存在采购与销售的背景及原因，报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，是否按规定履行决策和信息披露程序；本次
募投项目的实施是否新增关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施。（9）结合报告期内广东田津商誉减值相关资产组的实际经营业绩情况及未来预计变化情况，说明减值测试选取的主要参数的合理性，以及商誉形成后连续两年发生减值的原因，报告期内商誉减值是否充分，未来是否存在商誉减值风险。（10）结合未决诉讼的最新进展，说明对应的预计负债计提情况及对公司经营的影响，是否会对公司业务开展、持续经营、偿债能力产生重大不利影响。（11）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
请发行人补充披露上述事项相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（7）（8）（10）并发表明确意见。
请保荐人和会计师说明报告期内境外收入、应收账款、存货核查的程序，函证涉及金额占比，并结合报告期内回函率及函证相符情况，说明未回函原因、不相符情况及对未回函客户收入的核查是否履行替代程序及充分性，包括但不限于与出口退税、海关数据、汇兑损益的匹配及勾稽情况等。
回复如下：
（一）说明公司在以直销为主的情况下，销售费用中业务推广费形成的具体模式及合理性，报告期内是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形，发行人或其工作人员是否存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况。
1.说明公司在以直销为主的情况下，销售费用中业务推广费形成的具体模式及合理性
根据公司提供的资料和书面确认，报告期内，发行人销售费用中业务推广
费分别为 809.71 万元、1,054.70 万元、1,504.35 万元和 317.23 万元，占销售费
用比例 4%左右。主要包括专业展会费用、线上推广费和其他零星支出，具体情况如下：
单位：万元
2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
行业展会 273.79 86.31% 1,300.73 86.46% 627.68 59.51% 278.27 34.37%
费用
线上推广 24.82 7.82% 95.43 6.34% 281.13 26.65% 414.20 51.15%
费
其他 18.63 5.87% 108.18 7.19% 145.90 13.83% 117.24 14.48%
合计 317.23 100.00% 1,504.35 1