海宁皮城:股东会议事规则(2025年8月)

海宁中国皮革城股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“股东会规则”）、《上市公司治理准则》（以下简称“治理准则”）和《海宁中国皮革城股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家的相关法规，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第二章 股东会的性质和职权
第四条 根据公司法和公司章程的规定，股东会是公司的最高权力机构。股东会依法行使下列职权：
（一）决定公司一年内累计超过公司最近一期经审计净资产额 50%以上的项目投资、对外投资、租赁资产、委托经营或与他人共同经营资产事项；
（二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%以上的事项；
（三）决定公司 3000 万元以上（含连续 12 个月内发生的同标的同类关联交易
累计）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项；
（四）审议批准公司章程第四十七条规定的担保事项；
（五）选举和更换公司董事，决定有关董事的报酬事项；
（六）审议批准董事会的报告；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）审议批准变更募集资金用途事项；
（九）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十）审议单独或合并持有公司 1%以上股份的股东提出的临时提案；
（十一）审议超越本章程明确的董事会决策权限的事项；
（十二）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十三）对发行公司债券作出决议；
（十四）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十五）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十六）修改本章程；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五条 公司下列对外担保行为，必须经股东会审议决定：
（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、交易所或者公司章程规定的其他情形
第三章 股东会的召集
第六条 股东会会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。
第七条 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第八条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十四条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的会议筹备及文件准备
第十五条 股东会的会议筹备是在召集人的领导下，由董事会秘书负责，组织公司相关部门共同完成。股东会的时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议，同时，应通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东会的比例。
第十六条 股东会的文件准备是在召集人领导下，由董事会秘书负责，组织公司相关人员完成，并在股东会召开前送达与会股东或其代表人及董事、高级管理人员和公司聘请的律师。
第五章 股东会的通知
第十七条 股东会召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司计算股东会通知的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。
第十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东、持有特别表决权股份的股东等股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第十九条 股东会通知和补充通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或者取消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六章 股东会的议事内容及提案
第二十一条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容符合法律、行政法规和公司章程的有关规定；
（二）属于股东会职权范围；
（三）有明确议题和具体决议事项。
第二十二条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十三条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十四条 提出提案的股东对召集人不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，符合公司章程规定的可以按照本规则规定的程序自行召集临时股东会。
第二十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，召集人应当在公司披露的前述本次交易事项的公告前提交资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第二十六条 提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东会前按照相关规定说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十七条 涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第二十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。
第二十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第三十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有