博济医药:子公司管理办法(2025年8月)

博济医药科技股份有限公司
子公司管理办法
二〇二五年八月

博济医药科技股份有限公司
子公司管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强对博济医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)子
公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称子公司是指本公司持有其超过 50%的股份，或者
能够决定其董事会半数以上成员组成 ，或 者通过协议或其他安排能够实际控制的公司或其他主体。
第三条 本办法适用于公司及公司子公司。子公司董事、监事（如有，
下同）及高级管理人员应严格执行本办法，并应依照本办法及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第二章 子公司管理的基本原则
第四条 本办法旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对
公司的治理、资源、资产、投资等运营进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第五条 子公司应遵循本办法规定，子公司同时控股其他公司的，应
参照本办法的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受公司的监督。
第六条 经公司提名被选举为子公司的董事、监事、高级管理人员或
公司委派至子公司的董事 、监 事、高 级管理人员对本办法的有效执行负责。公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时 、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。
第七条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理。
同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第三章 子公司董事、监事及高级管理人员的委任和职责权限
第八条 公司通过子公司股东会(股东决定)行使股东权利 ，提名并选举
(委派)董事(执行董事)、监事。
第九条 子公司董事长、总经理、副总经理和财务负责人等高级管理
人员应依照子公司章程产生。
第十条 子公司的董事、监事和高级管理人员具有以下职责：
(一)依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理人员义务；
(二)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
(三)协调公司与子公司间的有关工作；
(四)保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
(五)忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
(六)定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
(七)列入子公司董事会、监 事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东会审议；
(八)承担公司交办的其它工作。
第十一条 子公司的董事、监事和高级管理人员应当严格遵守法律、
行政法规和章程，对 公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务 ，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不 得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应 当承担赔偿责任，涉 嫌犯罪
的，依法追究法律责任。
第四章 经营决策和风险管理
第十二条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战
略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十三条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司
督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第十四条 公司根据自身总体经营计划，在 充分考虑子公司业务特征、
经营情况等基础上 ，向子公司下达年度主营业务收入 、实现利润等各项经营目标，由子公司经营管理层根据公司下达的经营目标制定具体的实施方案并执行该方案。
第十五条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售
商品等与日常经营相关的资产）、 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、 提 供财务资助（含委托贷款 ）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资 产抵押 、关联交易、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提 供财务资助（含委托贷款 ）、租 入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、关联交易、对外担保、研究与开发项目的转移、签订许可协议 、利 润分配等事项 ，依 据公司章程规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议 ；应当提交公司股东会审议的，提交公司股东会审议。
第十六条 在经营决策活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失
的，应对主要责任人员及直接责任人员给予批评、警告 、直 至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章 规范运作
第十七条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合
自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第十八条 子公司应依法设立股东会(一人公司除外 ) 、董 事会和监事会，
也可以在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行 使监事会职权，不设监事会或者监事。全资子公司可不成立董事会，只设立执行董事。全资及控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设 1-2 名监事。
第十九条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会和监事会。
各类会议记录和会议决议须有出席会议的相应成员签字。
第二十条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公
司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。
第二十一条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通
知和议题须在会议召开前 5 日内报公司董事会秘书，董 事会秘书应审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事会或股东会批准。
第二十二条 子公司召开股东会时由公司董事长或其授权委托的人员
作为股东代表参加会议。
第二十三条 子公司在作出董事会、股东会、监 事会决议后，应当在 1
个工作日内将其相关会议决议及会议纪要等抄送公司存档。
第二十四条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理
制度 ，子公司的公司章程 、股东会决议 、董事会决议 、监事会、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第六章 人事管理
第二十五条 公司向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、
职能部门负责人，包 括但不限于：子 公司总经理、副 总经理 、董事会秘书、财务负责人、总监级管理人员、部 门经理 等（以下简称“公司派出人员”）。
第二十六条 向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选
人员由公司董事长提名，委派或推荐人员的任期按子公司章程规定执行，
公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。
第二十七条 公司派出人员接受公司行政人力部的年度考核。
第二十八条 子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。子公司
应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司行政人力部。
第二十九条 子公司的岗位设置应以精干、高效为原则。
第三十条 非控股子公司的高级管理人员或关键岗位人员的调整和变
动，应当报备公司行政人力部 ，重大调整和变动应当及时报备公司董事会。
第七章 财务管理
第三十一条 子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。公司
财务部定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告 ，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等，并 根据相关规定，委 托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。
第三十二条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。
第三十三条 子公司应按照公司财务管理制度规定，做好财务管理基
础工作，加强成本、费用、资金管理。
第三十四条 子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。同
时制定适应子公司实际情况的财务管理制度。
第三十五条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计
信息的要求，及 时向公司报送会计报表和提供会计资料。其 会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第三十六条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源
往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司应及时
提请公司董事会采取相应的措施 。因上述原因给公司造成损失的 ，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第三十七条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对
外借款时，应 充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力 ，按照公司及子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第三十八条 未经公司批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行
互相担保。公 司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第八章 投资管理
第三十九条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行新项目投
资。
第四十条 子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进
行前期考察和可行性论证 ，在 有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料 ，并 根据需要组织编写可行性分析报告。
第四十一条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进
行控制，确保项目进度和预期投资效果，及时完成项目验收工作。
第四十二条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该
子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及 时、准 确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第四十三条 子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面
的投资前，需经子公司股东会批准，还应当由公司按照《公司章程》进行审批（如需）。未经批准子公司不得从事该类投资活动。
第九章 信息披露事务管理和报告制度
第四十四条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公
司必须遵守公司关于信息披露、重大信息内部报告的相关制度，公 司董事
会秘书为公司与子公司信息管理的联系人。
第四十五条 子公司应按照公司关于信息披露的相关制度的要求，结
合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员。
第四十六条 子公司应当及时向公司报告重大业务事项、重大财务事
项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息。子公司发生以下重大事项时，应 当在 1 日内报告公司董事会：
(一)重大经营性或非经营性亏损；
(二)遭受重大损失；
(三)重大诉讼、仲裁事项；
(四)重大行政处罚；
(五)其他重大事项。
第十章 审计监督
第四十七条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以聘请
外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。
第四十