ST云动:薪酬与考核委员会议事规则(2025年8月)

昆明云内动力股份有限公司
薪酬与考核委员会议事规则
二〇二五年八月

目 录

第一章 总则 ...... 2
第二章 人员组成 ...... 2
第三章 职责权限 ...... 2
第四章 会议的召开与通知 ...... 3
第五章 议事与表决程序 ...... 3
第六章 附则 ...... 4
第一章 总则
第一条 为建立、健全昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人
员的考核和薪酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核委员会的职能作用，确保公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理的制度化、公平化、法制化建设，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制订本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责制定、审查公司的股权激励计划，对董事会负责。
第三条 本议事规则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任
的总经理、副总经理、董事会秘书及由董事会聘任的其他高级管理人员。
第四条 薪酬与考核委员会的办事机构设在证券事务办公室，负责提供公司有关薪酬与考
核方面的资料，筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第二章 人员组成
第五条 薪酬与考核委员会委员由 3 名独立董事组成，委员会成员由董事会聘任。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，负责主持委员会工作。主任委员由
全体委员过半数提名，并报请董事会批准产生。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举 1 名委员代履行职务。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本议事规则第五条的规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一） 制定公司董事、高级管理人员的薪酬计划或方案；
（二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚
的主要方案和制度等；
（三） 审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五） 制定、审查公司的股权激励计划；

（六） 对薪酬委员会的履职情况进行汇总报告，包括对公司董事和高级管理人员所披露薪酬
的审核意见，对公司股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足的核实意见。
（七） 董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事及高级管理人员薪酬计划、公司股权激励计划，
须经董事会审议，并提交股东会审议通过后方可实施。其他人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 会议的召开与通知
第十一条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主持。
第十二条 在每一个会计年度内，薪酬与考核委员会至少召开一次定期会议。定期会议应在
上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事、薪酬与考核委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。
第十三条 薪酬与考核委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议在保障委员充分表
达意见的前提下，可采用非现场会议的表决方式。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应于应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通
知。如因特殊情况需尽快召开临时会议时，可以不受前述通知时限限制。
第十五条 薪酬与考核委员会会议通知可通过传真、以专人或邮件送出等方式发出。会议通
知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议议题；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 发出通知的日期。
第十六条 发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由薪酬与考核委员会委员本人出席。委员因故不能出席，
可以书面委托其他委员代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第十九条 薪酬与考核委员会委员及列席薪酬与考核委员会会议的人员对尚未公开的信
息负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 议事与表决程序
第二十条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。

第二十一条 薪酬与考核委员会议事程序为：
（一） 证券事务办公室负责薪酬与考核委员会会议文件的准备工作，并按照公司内部管理
制度规定履行会议文件的内部审批程序；
（二） 办公室将会议文件提交薪酬与考核委员会主任委员审核，审核通过后及时召集薪酬
与考核委员会会议；
（三） 薪酬与考核委员会会议通过的报告、决议或提出的建议，应以书面形式呈报公司董
事会。对需要董事会或股东会审议批准的，由薪酬与考核委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序；
（四） 若超过半数的董事会成员对薪酬与考核委员会会议通过的报告、决议存在异议的，
应及时向薪酬与考核委员会提出书面反馈意见，并将有关事项提交股东会审议。独立董事应就相关事项发表独立意见。
第二十二条 薪酬与考核委员会每一委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委
员的过半数通过。
第二十三条 薪酬与考核委员会定期会议采用现场会议的形式，会议决议的表决方式为举手
表决，并由参会委员签名。临时会议可采用以下通讯表决方式：
（一）用传真方式作出决议，并由参会委员签字；
（二）采用通讯表决方式，薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十四条 薪酬与考核委员会审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也不得代理
其他委员行使表决权。出席该会议的非关联委员人数不足两人的，或该会议审议事项未获两名非关联委员一致通过的，薪酬与考核委员会应将该事项提交董事会审议。独立董事应就相关事项发表独立意见。
第二十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公
司支付。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为 10 年。
第六章 附则
第二十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。
第二十八条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本规则
如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十九条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。