金鹰重工:对外投资管理制度(修订意见稿)

金鹰重型工程机械股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范金鹰重型工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避对外投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、规章及《金鹰重型工程机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指：
1. 对外股权投资，是指公司和其他法人实体新组建公司、购买其他法人持有的股权或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股权所进行的投资。
2. 风险投资，是指公司进行证券及衍生品投资。证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及本所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。以下情形不适用风险投资规范的范围：
（1）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（2）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（3）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（4）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
3. 对子公司的投资（以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的进行的投资）。
4. 法律、法规规定的其他对外投资方式。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。

第四条 投资管理应遵循的基本原则：遵循法律、法规的规定，符合公司发展战略，合理配置公司资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第二章 对外投资的组织管理机构及人员
第五条 公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，按照《公司章程》之规定，在各自权限范围内，对相应的公司对外投资做出决策。
第六条 公司总经理依据公司发展战略或发展战略调整计划，组织公司相关部门参与研究及拟定对外投资计划，包括但不限于对公司对外基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目进行策划、预选、论证、和筹备，并组织编写项目的可行性研究报告提交董事会审议。需要由股东会审议通过的投资项目，在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司总经理组织相关部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。
第七条 投资项目经总经理办公会、董事会或股东会审议通过后，由总经理负责组织实施。
公司总经理办公会负责对公司对外投资项目实施涉及的人、财、物进行计划、组织，对项目实施进程进行监督并提出调整建议，对项目实施效果进行考核。
第八条 公司进行证券投资、衍生品投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
第九条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。
第十条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第十一条 公司财务部负责对外投资项目的财务进行管理及考核。
第十二条 公司董事会秘书负责对外投资项目相关法律文件的起草及审核。

第三章 对外投资的审批权限
第十三条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司主营业务范围内的年度对外投资计划，由董事会审议通过后提交公司股东会审议，股东会审议通过后按照本制度规定程序由总经理办公会确定项目并由总经理负责组织实施。超过股东会审议通过的年度投资计划额度的主营业务范围内的对外投资，按照本制度第十五条、十六条以及十七条规定权限进行审议。
公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或者向他人提供资金进行证券投资。
第十四条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第十五条 除风险投资外，公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
1. 对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2. 对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3. 对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
4. 对外投资交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
5. 对外投资交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十六条 除风险投资外，公司对外投资事项达到下列标准之一的，由董事会审议：
1. 对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2. 对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3. 对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4. 对外投资交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

5. 对外投资交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十七条 公司禁止进行证券及衍生品投资，经公司股东会批准的除外。除法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本制度另有明确规定外，低于前述股东会及董事会决策标准范围的公司对外投资事项，由公司总经理办公会决定。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第十八条 公司短期投资决策程序：
1. 公司总经理协调相关业务部门，负责对投资机会和投资对象初步筛选及评估，及拟定相应的短期投资计划；
2. 财务部根据公司资金状况，提交短期投资资金使用计划；
3. 短期投资计划按照本制度第十五条、十六条以及十七条规定权限履行相应的审批程序后，方可实施。
第十九条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十一条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十二条 公司财务部负责定期与负责证券投资的部门（如公司进行此类投资，应按照《公司章程》及《董事会议事规则》规定的程序和权限组建专门进行证券投资的部门或者对公司现有部门进行授权）核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第二十三条 公司总经理应适时组织公司相关部门对投资项目进行初步评估，提出投资建议，经公司总经理办公会初审。
第二十四条 初审通过后，总经理组织相关部门依据投资项目建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交董事会审议。
第二十五条 在总经理办公会权限范围内，由总经理办公会对投资项目进行决策。

在董事会权限范围内，由董事会对投资项目可行性研究报告及有关合作协议进行评审、审议并表决通过。
超出董事会权限的，董事会应将投资项目相关事宜提交股东会进行审议，由股东会进行决策。
第二十六条 已经股东会、董事会、总经理办公会批准的对外投资项目，由总经理组织公司相关部门负责具体实施。
第二十七条 公司总经理负责监督投资项目的运作及其经营管理。
第二十八条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司董事会秘书或外部法律顾问进行审核。
第二十九条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第三十条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第三十一条 公司审计委员会、审计和风险控制部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十二条 建立、健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由公司档案部门整理归档。
第五章 对外投资的转让与收回
第三十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以依法收回对外投资：
1. 按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
2. 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3. 由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
4. 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十四条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1. 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2. 投资项目出现连续亏损且扭亏无望的；
3. 由于自身经营资金不足急需补充资金的；
4. 公司认为有必要的其他情形。
第三十五条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定