金鹰重工:子公司管理制度(修订意见稿)

金鹰重型工程机械股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为完善金鹰重型工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）对控股公司（以下统称“子公司”）的管理，促使子公司规范运作，维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《金鹰重型工程机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度部分用语含义为：
1. “子公司”，是指公司依据法律、法规及其他规范性文件，设立或通过其他途径取得其股份、全资或者控股的有限责任公司或股份有限公司。
2. “全资子公司”，是指公司持有其 100%股份/股权的公司。
3. “控股子公司”，是指公司持有其 50%以上股份/股权，或者持有其股份/股权在 50%
以下但能够实际控制的公司。
4. “参股公司”，是指公司持有其 50%以下股份/股权，且在该公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。
5. “子公司管理”，是指公司作为股东，对子公司设立、运营及退出等过程中与股东权利有关事务的管理行为。
6. “股东派出人员”，是指由公司委派（推荐）到子公司中的股东代表、董事、高级管理人员。
7. 上述高级管理人员是指公司委派（推荐）并经子公司董事会（董事）聘任的总经理、副总经理、财务负责人以及《公司章程》规定的其他人员。
8. “公司重大事项”，主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：
（1）增加或减少注册资本；
（2）对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财等事项；
（3）收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项；
（4）公司合并或分立；
（5）变更公司形式或公司清算等事项；
（6）修改《公司章程》；
（7）公司认定或子公司认定的其他重要事项。

第三条 公司通过股东派出人员参与经营管理决策、依法行使股东表决权、提出合理建议或提案等方式对子公司进行管理。
第四条 子公司应按照《党章》的规定，经上级党组织批准设立基层党组织，强化党的领导，推动全面从严治党向基层延伸，强化党内监督，依照规定讨论和决定子公司重大事项。
第二章 管理机构
第五条 公司战略规划部作为子公司事务归口管理的职能部门，其职能主要包括：
1. 子公司设立和终止可行性研究；
2. 子公司股权登记及股权变动审查；
3. 经批准的重大事项具体事务管理及建立子公司管理档案；
4. 与股东派出人员日常联络、保管出资证明和股东名册等；
5. 协助公司财务部等其他职能部门实施对子公司有关业务的管理与指导。
第六条 按职能部门管理分工，公司以下职能部门对子公司履行管理及指导职能：
1. 财务部：依法行使财务监督权，对子公司经营活动进行动态跟踪与评价，并指导子公司财务部开展工作；
2. 人力资源部门：负责对控股子公司人力资源业务培训及政策指导等；
3. 董事会秘书：负责子公司须公开披露信息的披露工作。
第三章 设立管理
第七条 子公司设立应遵循以下原则：
1. 符合公司发展战略及优化资源配置；
2. 建立和完善现代企业制度，提高资产运营效益；
3. 主营业务突出，具有较强核心竞争力和持续发展能力。
第八条 公司投资、设立子公司必须进行论证，在董事长权限内，由董事长审批；在董事会权限内，须经董事会战略委员会审议后提交公司董事会审批；超过董事会审批权限的，必须报公司股东会审批。涉及信息披露事项的，董事会秘书及时履行信息披露义务。
第九条 总经理协调公司相关部门负责设立子公司前期调研和论证，并至少向公司决策机构呈报下列材料：
1. 与股权有关的协议书（草案）；
2. 投资方情况资料（包括资信情况、营业执照复印件、行政许可证复印件和资质等级证书复印件等相关资料）；

3. 拟设立公司的设立方案；
4. 供公司决策的其他资料或文件。
第十条 设立子公司投资的审批权限按照《金鹰重型工程机械股份有限公司对外投资管理制度》的有关规定执行。
第十一条 设立子公司方案批准后，由总经理指定公司相关部门负责或帮助筹建小组完成控股子公司的筹建工作，协助办理参股公司的筹建工作。
第十二条 经登记机关核准登记后，子公司应将企业法人营业执照复印件、许可证复印件、股东名册报公司档案管理部门、董事会秘书存档。
第四章 治理机构管理
第十三条 子公司应依法设立股东会和董事会。公司主要通过参与子公司股东会和董事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。全资子公司可以不设立股东会和董事会，公司主要通过股东决定和董事委派对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第十四条 子公司应严格按照相关法律、法规完善企业法人治理结构，依法建立、健全内部控制制度及股东会、董事会议事规则，确保股东会、董事会依法规范运作。
第十五条 公司依照所持有的股份/股权份额，对各子公司享有如下权利：
1. 获得股利和其他形式的利益分配；
2. 对控股子公司依法享有召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会的权利，并行使相应的表决权；
3. 依照法律、法规及子公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份/股权，收购其他股东的股份/股权；
4. 查阅子公司章程、子公司股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，对子公司经营提出建议或者质询；
5. 子公司终止或者清算时，参加子公司剩余财产的分配；
6. 法律、法规或子公司章程规定的其他权利。
第十六条 公司享有按出资比例或子公司章程的规定向子公司委派董事或提名、推荐董事及高级管理人员候选人的权利。公司委派至子公司的人员对公司负有诚信、勤勉的义务，必须忠实地执行公司的有关决议和决定，切实维护公司利益。
第十七条 公司向子公司委派或推荐董事及高级管理人员应遵循以下规定：
1. 对子公司推荐董事候选人应经子公司股东会选举产生，代表公司在子公司章程规定的范围内行使董事职权，并承担相应的责任，对公司董事会负责，确保公司合法权益的实现；
2. 由公司委派或推荐的董事人数应占持股比例达 50%以上子公司董事会成员的过半数；
3. 控股子公司董事长原则上应由公司推荐的人选担任；
4. 公司有权推荐控股子公司总经理候选人（另有约定除外），经控股子公司董事会审议批准后聘任，在控股子公司章程规定范围内行使相应的职权，对控股子公司董事会负责；
5. 子公司董事、高级管理人员的任期按子公司章程规定执行。公司可根据需要并依据子公司董事及高级管理人员的选任程序对任期内委派或推荐的董事及高级管理人员人选作适当调整。
第十八条 控股子公司应在其股东会、董事会会议召开前将会议材料报送公司董事会秘书，经董事会秘书审阅后，提请公司相关会议做出决定，公司派出人员必须如实地执行公司的决定。
第十九条 子公司董事会、股东会在作出决议后，应当及时将其相关决议及会议纪要报送公司董事会秘书备案。
第五章 生产经营控制
第二十条 控股子公司的各项生产经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他股东的权益。
第二十一条 控股子公司应按照其《公司章程》中所规定的业务范围，根据公司战略规划，制定中长期发展规划，经公司同意，提交其股东会通过后执行。参股公司应将其股东会通过后的中长期发展规划抄报公司备案。
第二十二条 控股子公司依据批准通过的中长期发展规划，制定年度经营方案、投资计划、贷款偿还计划、设备购置计划等，经公司同意，提交子公司董事会、股东会通过后执行。
第二十三条 控股子公司重大固定资产投资计划报公司同意后，经子公司董事会、股东会通过后执行。参股公司固定资产投资计划依照其《公司章程》和协议执行，报公司备案。
第二十四条 子公司应按照公司相关职能部门报表编制口径、内容及报送时间的要求，按月度、季度、年度定期报送计划、财务、劳资、生产等统计报表，需由公司统一上报的，要执行公司报表制度的有关规定。
第二十五条 控股子公司的重大合同，应由公司法律事务部门对合同内容进行审核。
第二十六条 公司对控股子公司安全生产履行监督、监察职能。控股子公司的安全管理按照公司有关安全管理制度执行。严格执行事故汇报制度，凡发生重大事故，必须严格按照对口管理的程序，在规定的时间内逐级上报。任何单位及工作人员不允许拒报、瞒报、谎报、迟报、漏报事故，否则，按照国家法律和公司安全生产的有关规定追究单位领导及相关责任人的责任 。

第二十七条 控股子公司定期报送生产经营情况报告，真实反映其生产、经营及管理状况。
第六章 财务监督和管理
第二十八条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理规定，与公司实行统一的会计制度。公司财务部负责对各控股子公司的会计核算、财务管理进行业务指导和监督。
第二十九条 财务部门定期取得并分析控股子公司的月度、季度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；完善对外投资的相关手续，建立投资、收益统计账簿，按时催要会计报告，定期催收投资收益。
第三十条 加强对年度资金收支计划的宏观控制。控股子公司资金管理办法、年度资金收支预算方案，须经公司同意，提交子公司董事会、股东会通过后执行。
第三十一条 控股子公司不得将银行存款进行抵押、质押。
第三十二条 未经公司批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。公司为控股子公司提供担保的，控股子公司应按公司对外担保相关管理制度规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。控股子公司应在其董事会或股东会做出对外担保决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第三十三条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司财务部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第三十四条 控股子公司应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作。
第七章 投资管理
第三十五条 控股子公司改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项，须事先报告公司。
第三十六条 控股子公司投资项目的决策征求股东意见的程序为：
1. 对拟投资项目进行可行性论证；
2. 形成书面报告报股东征求意见；
3. 股东建议意见为可行的，由控股子公司按照投资审批的权限提交子公司董事会或股东会审议。

第三十七条 控股子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，申报项目的控股子公司应定期向公司汇报项目进展情况。公司相关部门及人员对工期、质量、预结算实施监督，需要了解项目的执行情况和进展时，控股子公司相关人员应积极予以配合和协助，提供相关资料。
第八章 劳动、人事、工资管理和监督
第三十八条 控股子公司应严格执行国家有关法律法规，并根据