承德露露:关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2025-040
承德露露股份公司
关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
承德露露股份公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 25 日召开
第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”“本激励计划”）的有关规定，公司决定对部分限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024年3月14日，公司第八届董事会2024年第二次临时会议及第八届监事会2024年第三次临时会议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。本激励计划激励对象共计5人，拟授予激励对象的限制性股票数量共计1,300.00万股，约占公司2024年限制性股票激励计划公布日公司股本总额105,255.4074万股的1.24%，授予价格为6.00元/股，股票来源为公司回购专用账户回购的普通股股票。
（二）2024年3月16日至2024年3月25日，公司对本激励计划授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2024年3月27日公司披露了《监事
会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
（三）2024年4月2日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2024年4月3日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（四）2024年4月15日，公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十六次会议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为公司2024年限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定激励计划的授予日为2024年4月17日，向符合条件的5名激励对象授予1,300.00万股限制性股票，授予价格为6.00元/股。
（五）2024年4月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户持有的13,000,000股公司股票已于2024年4月25日以非交易过户的方式过户至5名激励对象，过户价格为6元/股。
（六）2025年4月22日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司聘请的律师出具了法律意见书。
（七）2025 年 8 月 25 日，公司召开第八届董事会第二十次会议，
审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的本激励计划限制性股票1,144,000 股，并将回购价格调整为 5.3 元/股。律师事务所就此出具了法律意见书。
二、本次回购注销情况
（一）回购的原因及数量
1、1 名激励对象获授 100 万股限制性股票，第一个限售期内，因其
工作调整不再在公司担任高级管理职务，不再满足激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的 100 万股限制性股票由公司回购注销。
2、4 名激励对象因第一个解除限售期公司层面业绩考核结果未达到全额解除限售条件，解除限售比例为 96%，不得解除限售的 14.40 万股限制性股票由公司回购注销。
本次拟回购的限制性股票数量总计 114.40 万股。
（二）回购价格
本次回购价格为经调整后的回购价格 5.3 元/股。
根据《激励计划》的规定，对本次拟回购的限制性股票由公司以上述调整后的回购价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（三）回购的资金来源
公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款约为6,063,200 元（尚未计利息）。
（四）回购后公司股本的变动情况
本次回购注销前 本次回购注销后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件 10,000,000.00 0.95% 8,856,000.00 0.84%
流通股份

无限售条件 1,042,554,074.00 99.05% 1,042,554,074.00 99.16%
流通股份
总股本 1,052,554,074.00 1,051,410,074.00
注：1、以上股本结构的变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
2、上表中比例计算数值均保留两位小数，以四舍五入方式计算。
三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划》对已不满足解除限售条件的限制性股票的具体处理，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司管理队伍的稳定性，也不会影响本激励计划继续实施。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会认为：本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，相关程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司办理限制性股票回购注销相关事宜，并同意将该事项提交公司董事会审议。
五、律师出具的法律意见
北京金诚同达律师事务所认为：承德露露就本次调整价格及本次回购注销已履行了必要的批准和授权；本次调整价格及本次回购注销符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。
六、备查文件
1、第八届董事会第二十次会议决议；
2、第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议；
3、北京金诚同达律师事务所关于承德露露股份公司调整2024年限制性股票激励计划限制性股票回购价格、回购注销2024年限制性股票激
励计划部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
承德露露股份公司
董 事 会
二〇二五年八月二十七日