恒玄科技:关联交易管理制度(2025年8月)

恒玄科技（上海）股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子
公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中
小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等有关法律、法规、规范性文件及《恒玄科技（上海）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等公司规章制度，制定本关联交易管理制
度（以下简称“本制度”）。
第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、
公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系，不得
通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得
存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经
营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第二章 关联交易
第三条 公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公
司关联人之间发生的交易，包括但不限于下列事项和日常经营范围内发生
的可能引致资源或者义务转移的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一） 放弃权利；
（十二） 上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第三章 关联人和关联关系
第四条 本制度所称关联人包括关联法人、关联自然人和视同关联人的法人或者自
然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由本条第（一）项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第六条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或担任董
事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组
织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）其他根据实质重于形式的原则认定其他与公司有特殊关系，可能或
者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事、高级管理人员或
其他主要负责人；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）其他根据实质重于形式的原则认定与公司有特殊关系，可能造成公
司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一
的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一
的。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控
制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司董事会。
第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）关联人回避的原则；
（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独
立第三方的价格或收费的标准；
（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，协议内容应明确、具体；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，
必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第四章 关联交易价格的确定和管理
第十条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳
务的交易价格。
第十一条 公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。第十二条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交
易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、
合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是
否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问
题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评
估。
第十三条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。
提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大
的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。
第五章 关联交易的审议程序
第十四条 公司与关联人发生的如下交易，可由公司总经理审批：
（一） 公司拟与关联自然人发生的成交金额低于 30 万元的关联交易；
（二） 公司拟与关联法人发生的成交金额（含同一标的或同一关联法
人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）低于 300 万元的，或占公
司最近一期经审计总资产或市值低于 0.1%的关联交易。
第十五条 公司与关联人发生的如下交易，应提交董事会审议：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联
交易；
（二） 公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易。
上述关联交易经董事会审议后应当及时披露。
第十六条 公司与关联人发生的如下交易，应提交股东会审议：
（一） 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在人民币 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，
应按照《上市规则》的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会
批准后方可实施；
（二） 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
第十七条 关联交易涉及本制度第三条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，
应当以发生额作为交易金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算，经累计计算的发生额达到前述规定标准的，分别适用以上各条的规
定。
第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适
用本制度第十四条、第十五条、第十六条之规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
前款所述同一关联人包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股
权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组
织。
公司拟进行的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审
议。
第十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定履行相应审议程
序：
（一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序
并披露；实际执行超出预计金额，应当按照超出金额重新履行审
议程序并披露；
（二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新按照本制度第十五条、十六条和十七条的规定履行相关审
议程序和披露义务。
第二十条 公司与关联方发生的下列交易，可以免于按照前述方式审议和披露：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成
公允价格的除外；
（五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠