永兴股份:永兴股份董事会战略与ESG委员会实施细则(2025年8月)

广州环投永兴集团股份有限公司
董事会战略与 ESG 委员会实施细则
二〇二五年八月

第一章 总 则
第一条 为制定适合广州环投永兴集团股份有限公司（下称“公司”）发展的长远战略规划，形成公司的核心竞争力，建立健全投资决策程序，提高重大投资决策的效益和质量，提升公司环境、社会及公司治理（以下简称“ESG”）能力，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律法规及《广州环投永兴集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略与 ESG 委员会是公司董事会设立的专门工作机构，主要
负责对公司长期发展战略规划、可持续发展和 ESG 相关政策进行可行性研究并向董事会提出合理建议。
第二章 成员组成
第三条 战略与 ESG 委员会成员由三名董事组成，且委员中至少有一名独立
董事。
第四条 战略与 ESG 委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与 ESG 委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在
委员中选举，并报请董事会批准产生。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。
第六条 战略与 ESG 委员会委员的任职期限与同届董事会成员的任期一致。
委员任职期满，连选可以连任，其中独立董事连续任职不得超过六年。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本实施细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略与 ESG 委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定
人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在战略委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本实施细则规定的职权。
第八条 战略与 ESG 委员会下设公司董事会办公室作为日常办事机构，负责
日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第九条 战略与 ESG 委员会的主要职权：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司可持续发展和 ESG 相关政策进行可行性研究，识别 ESG 相关风
险和机遇，将 ESG 因素纳入企业发展战略制定过程，确保企业发展战略与气候变化、社会责任、公司治理等目标有机协同；
（五）研究拟定公司的 ESG 管理体系，指导和监督公司 ESG 工作的实施；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对上述事宜的实施过程进行监督和检查；
（八）公司董事会授予的其他职权。
第十条 战略与 ESG 委员会对公司董事会负责，委员会的提案报董事会或股
东会审议批准后方可实施。
第四章 决策程序
第十一条 公司董事会办公室负责做好战略与 ESG 委员会决策的前期准备工
作，并负责向委员会提供公司有关方面的资料。资料齐备后，由战略与 ESG 委员会开会进行讨论并形成会议决议；项目前期准备工作完成后，由战略与 ESG 委员会上报董事会或经营班子建议进行实施。
第五章 议事规则
第十二条 战略与 ESG 委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开
一次，临时会议由战略与 ESG 委员会委员提议召开。正常情况下，会议召开前三天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。独立董事应当亲自出席战略与 ESG 委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十四条 战略与 ESG 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议以
现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用电话或者其他方式召开。
第十五条 公司董事会办公室负责人可列席战略与 ESG 委员会会议，必要时
亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十六条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十七条 战略与 ESG 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 战略与 ESG 委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开披露之前，不得擅自公开公司的有关信息。
第六章 附 则
第二十条 除非有特别说明，本实施细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的释义相同。
第二十一条 本实施细则未尽事宜，依照国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本实施细则相关规定如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。

第二十二条 本实施细则由董事会制定、修改并负责解释，自董事会审议通过之日起生效。