拾比佰:关联交易内部控制及决策制度

证券代码：831768 证券简称：拾比佰 公告编号：2025-048
珠海拾比佰彩图板股份有限公司
关联交易内部控制及决策制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
珠海拾比佰彩图板股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 25 日
召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.09《关于修订<关联交易内部控制及决策制度>的议
案》，表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
珠海拾比佰彩图板股份有限公司
关联交易内部控制及决策制度
为规范珠海拾比佰彩图板股份有限公司与关联方之间发生的关联交易，依据《中华人民共和国公司法（》以下简称《公司法》）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《珠海拾比佰彩图板股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。旨在使本公司在涉及关联交易的实际操作中有章可循，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，防范违规行为，最大限度地保护股东，特别是中小股东的合法权益。
第一章 总则
第一条 公司与关联方进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿原则；
（三）公开、公平、公允的原则；
（四）对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规加以规范；
（五）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》及本制度规定的回避表决制度；
（六）处理公司与关联方之间的关联交易，不得损害公司及非关联股东的合法权益。
第二条 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否
损害股东权益，应尊重独立董事、审计委员会的意见，必要时聘请专业中介机构进行评估审计，或聘请独立财务顾问发表意见。
第三条 公司资产属于公司所有，公司应采取有效措施切实执行本制度，防止
股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，防止股东及其关联方对公司的非经营性资金占用。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及北京证券交易所另有规定的除外。
第二章 关联交易事项
第四条 本制度所规定的关联交易是指本公司及其全资子公司或控股子
公司与本公司关联方之间发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）与关联方共同投资；
（十七）在关联方财务公司存贷款；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。
第五条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关
联方使用：
1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
3.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5.代控股股东及其他关联方偿还债务；
6.相关法律法规规定的其他方式。
第三章 关联方
第六条 本公司的关联方包括关联法人和关联自然人。
第七条 本公司的关联法人是具有以下情形之一的法人：
（一）直接或间接控制本公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述主体直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）直接或间接持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
（六）中国证监会、北交所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司
董事、高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司 5％以上股份的自然人；
（二）本公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的。
中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 公司应参照上述标准确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保
关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道
等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第十二条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或
转移公司的资金、资产及其他资源。

第十三条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第四章 关联交易定价
第十五条 定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第五章 关联交易的回避措施
第十六条 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事的参加并发表公
允性意见，董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见。
董事会会议审议关联交易时,关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、北交所或者公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十七条 关联董事的回避措施为：
（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，关联董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；
（二）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数。
第十八条 股东会审议有关关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当
回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家族成员（具体范围
参见第八条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职，或者在该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会、北交所或公司基于其他原因认定的使其独立的商业判断可能受到影响，可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十九条 关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权，其所持
有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。如关联股东未主动回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避。
第六章 关联交易的审议
第二十条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，提交股东会审议。
公司为控股