我爱我家:董事会专门委员会议事规则(2025年8月)

我爱我家控股集团股份有限公司
董事会专门委员会议事规则
（经2025年8月25日召开的第十一届董事会第十二次会议审议修订）
2025 年 8 月

目 录

第一章 总 则......2
第二章 战略与投资委员会议事规则......3
第三章 审计委员会议事规则......7
第四章 提名委员会议事规则......14
第五章 薪酬与考核委员会议事规则......17
第六章 附 则......21
第一章 总 则
第一条 为健全我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化董事会决策功能，加强公司的内部控制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板规范运作》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《我爱我家控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，公司设立董事会战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。为规范公司董事会专门委员会工作，确保董事会专门委员会的工作效率和科学决策，根据上述有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本规则。
第二条 董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，其主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和建议，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第三条 董事会专门委员会成员全部由董事组成，由董事会选举。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 各专门委员会召集人行使以下职权：
（一）召集并主持委员会工作会议；
（二）负责向董事会报告工作事项；
（三）签署委员会文件；
（四）董事会授予的其他职权。
第五条 各委员会委员的主要职责：

（一）根据董事会对委员会的授权在战略与投资决策、提名、薪酬与考核、审计等方面为董事会提供意见和建议；
（二）以忠实、勤勉、谨慎履职原则处理委员会内事务；
（三）保证有充足的时间及精力参加委员会会议；
（四）保持独立性，回避可能影响独立判断的状况，或者采取适当的措施确保能够做出独立判断；
（五）其他董事会授权的事项。
第六条 各专门委员会的日常工作联络、会议组织和档案管理等事务性工作由董事会秘书及其办事机构组织完成。
第七条 各专门委员会可以聘请中介机构或者顾问为其决策提供专业意见，有关费用纳入预算管理由公司承担。
各专门委员会应当对所聘机构或者顾问的履历及背景进行调查，以保证所聘机构或者顾问形成意见的公平性和公正性，不得对公司利益产生侵害。公司应与参加咨询的机构或者顾问签订保密承诺书。
第八条 各专门委员会委员对会议所议事项负有保密义务，对职责范围内经手的各种文件资料应妥善管理。不得擅自披露有关信息，不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第二章 战略与投资委员会议事规则
第一节 人员及机构组成
第九条 战略与投资委员会成员由三至七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第十条 战略与投资委员会委员可由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第十一条 战略与投资委员会设召集人一名，由公司董事长担任。

当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行职务。
第十二条 战略与投资委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。战略与投资委员会委员人数不足时，需根据上述第九至第十一条规定补足。
第二节 职责权限
第十三条 董事会战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资活动决策进行研究和监督并提出建议，持续增强公司核心竞争力。战略与投资委员会根据公司战略发展需要，确定公司战略发展规划，对战略决策进行把握；对战略执行情况进行监督，并检讨、评价和总结战略执行结果；健全投资决策程序，加强决策科学性，规范公司投资行为，防范投资风险，提高重大投资决策的效率和决策的质量，保证投资资金的安全和有效增值；推动公司企业文化的发展，树立对内具有凝聚力，对外具有竞争力的良好公司形象。
第十四条 战略与投资委员会的具体职责权限主要有：
（一）对公司的长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会批准的重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）根据公司经营战略目标，制定明确的企业文化战略，建立健全有效的企业文化机制和文化管理体系；
（六）对其他影响公司发展战略的重大事项和影响公司发展的重大投资事项进行研究并提出建议；

（七）对以上事项的实施进行跟踪、检查、评估；
（八）法律法规、深圳证券交易所规则、《公司章程》规定及股东会、董事会授权的其他事项。
第三节 议事规则及决策程序
第十五条 战略与投资委员会会议分为定期会议和临时会议，由召集人召集。定期会议于会议召开三日以前书面通知全体委员；临时会议经委员提议可以随时召开，于召开一日以前书面通知全体委员。书面通知可采用直接送达、传真送达、邮寄送达、发送电子邮件等适当方式。如遇特殊情况，需要战略与投资委员会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开战略与投资委员会临时会议可以不受前述通知方式及通知时限的限制。
第十六条 战略与投资委员会定期会议以现场会议投票表决方式召开或通过视频和电话等电子通信方式召开；临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并形成书面决议，并由参会委员签字。
第十七条 有下列情形之一的，应在十个工作日内召开战略与投资委员会会议：
（一）召集人认为必要时；
（二）董事长提议时；
（三）两名以上委员联名提议时；
（四）总裁提议时。
第十八条 战略与投资委员会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，会议日期应当相应顺延或者在取得战略与投资委员会全体委员的过半数同意后按期召开。
第十九条 战略与投资委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开方式、时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）发出通知的日期。
第二十条 战略与投资委员会会议应当由委员本人出席，委员因故不能出席的，
可以书面委托其他委员代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员的权利。委员未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条 战略与投资委员会会议应由过半数的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十二条 战略与投资委员会可以邀请委员以外的专家及公司非委员董事、高级管理人员、相关部门工作人员或其他相关人员列席会议，并提供相关咨询意见。委员会委员以外的人士没有表决权。
第二十三条 战略与投资委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十四条 战略与投资委员会会议应当形成会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。如有委员对所议事项有不同意见的，应在签字时一并写明。会议记录由董事会秘书保存。
第二十五条 战略与投资委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条 战略与投资委员会会议讨论与委员有利害关系的议题时，该委员应当回避，不参与该等议题的投票表决，其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。
战略与投资委员会会议记录及决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第二十七条 战略与投资委员会的决策程序：
（一）公司经营管理层、相关业务分管负责人负责战略与投资委员会决策和检查、评估的前期工作，负责组织相关部门或控股（参股）公司负责人或中介机构拟写并提供有关方面的资料，包括但不限于：
1.公司年度经营情况讨论与分析和综合经营计划；
2.公司发展战略规划、发展战略规划分解计划、发展战略规划调整意见；
3.公司战略规划实施评估报告；

4.重大投资融资、资本运作及资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
5.公司企业文化战略、环境与社会责任规划及实施情况；
6.战略与投资委员会认为有必要的其他相关材料。
（二）战略与投资委员会对上述事项进行审议后，应形成战略与投资委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。
（三）战略与投资委员会提出的建议或提议，应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东会审议批准的，由战略与投资委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及《公司章程》的规定履行审批程序。
（四）经董事会或股东会批准的重大投资项目由公司经营管理层负责按期组织实施。
第三章 审计委员会议事规则
第一节 人员及机构组成
第二十八条 审计委员会由三名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。
第二十九条 审计委员会委员可由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第三十条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，且应当为会计专业人士。召集人由委员会全体委员三分之一以上提名，由全体委员过半数同意选举产生。
当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责；召集人既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员推举一名独立董事委员代为履行职务。

第三十一条 审计委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。审计委员会委员人数不足时，需根据上述第二十八至第三十条规定补足。
第三十二条 公司设立审计部作为内部审计部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，对审计委员会负责，向审计委员