芯导科技:董事、高级管理人员行为准则(2025年8月)

上海芯导电子科技股份有限公司
董事、高级管理人员行为准则
第一章 总则
第一条 为了规范上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的行为，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《上海芯导电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本行为准则。
第二条 本准则适用于公司的董事及高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员应自觉学习《公司法》《证券法》及国家有关法律、法规、规范性文件，不断提高自身素质和修养，增强法律意识和现代企业经营意识，掌握最新政策导向和经济发展趋势。
第四条 公司董事、高级管理人员应当诚实守信，不得损害投资者特别是中小投资者的合法权益。
第二章 声明与承诺
第五条 上市公司董事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事和高级管理人员应当在任职后1个月内，签署并向上海证券交易所提交《董事（高级管理人员）声明及承诺书》。声明事项发生重大变化的（持有本公司股票的情况除外），董事和高级管理人员应当在5个交易日内更新并提交。
签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》时，应当由律师见证。
第六条 公司董事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：
（一） 遵守并促使本公司和本人的授权人遵守国家法律、法规和规章等有关规定，履行忠实义务和勤勉义务；

（二） 遵守并促使本公司和本人的授权人遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的规章、规定和通知等有关要求；
（三） 遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》和上交所发布的其他业务规则、规定和通知等；
（四） 遵守并促使本公司和本人的授权人遵守公司章程；
（五） 上海证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
第三章 忠实义务和勤勉义务
第七条 董事和高级管理人员作为公司和全体股东的受托人，对公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务。董事和高级管理人员应当忠实、勤勉地为公司和全体股东利益行使职权，避免与公司和全体股东发生利益冲突，在发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上。
第八条 公司董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
公司董事应当履行以下忠实义务，维护公司利益：
（一）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（二）未向董事会或者股东会报告，并按照章程规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者根据法律、行政法规或者章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（五）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（六）法律法规、本规则以及上交所其他规定、公司章程规定的其他忠实义务。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款第二项规定。
第九条 公司董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司董事应当履行以下勤勉义务，不得怠于履行职责：
（一）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；
（二）原则上应当亲自出席董事会会议，确需授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（三）通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调研等多种方式，积极了解并持续关注公司的经营管理情况，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（四）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违法违规行为，支持公司履行社会责任；
（五）法律法规、本规则以及上交所其他规定、公司章程规定的其他勤勉义务。
第十条 上市公司高级管理人员应当参照第八条和第九条的规定，履行忠实和勤勉义务。
第四章 信息披露与信息保密
第十一条 董事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十二条 董事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或者审计委员会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
（二）要求公司违法违规提供担保的；
（三）对公司进行或者拟进行重大资产重组的；

（四）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化的；
（五）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或者被依法限制表决权的；
（六）自身经营状况恶化，进入或者拟进入破产、清算等程序的；
（七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。
第十三条 公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事和高级管理人员应当立即向上海证券交易所报告。
第十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
第十五条 公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十六条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第十七条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第十八条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第十九条 董事和高级管理人员向公司董事会报告重大事项的，应当同时通报董事会秘书。
第二十条 董事和高级管理人员应当及时阅读并核查公司在中国证监会指定信息披露媒体（以下简称“中国证监会指定媒体”）上刊登的信息披露文件，发
现与董事会决议不符或者与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会予以纠正，董事会不予纠正的，应当立即向上海证券交易所报告。
第二十一条 公司董事、高级管理人员不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二十二条 董事、高级管理人员参加股东会、董事会及总经理办公会议，如无传达义务，一律不得透露会议内容，否则将依法承担法律责任。
第二十三条 董事、高级管理人员在接受新闻媒体采访或交流时，应谨慎言行，对可能引起公司股票二级市场价格波动或影响公司形象的重大机密和敏感话题，未经董事长或董事会授权，一律回避。
第二十四条 对于相关法律、法规、规范性文件要求披露的内容和事项，公司参照《信息披露制度》的规定施行。
第五章 股份及其变动管理
第二十五条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《科创板上市规则》和上海证券交易所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二十六条 公司的董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二十七条 公司应当制定专项制度，加强对董事、高级管理人员和相关股东持有本公司股票及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。
第二十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持公司股票的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第二十九条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《科创板上市规则》、上海证券交易所其他相关规定和公司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面通
知相关董事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。
第三十条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一） 本次变动前持股数量；
（二） 本次股份变动的日期、数量、价格；
（三） 本次变动后的持股数量；
（四） 证券交易所要求披露的其他事项。
第三十一条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所和中国结算上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第三十二条 公司应当按照中国结算上海分公司的要求，对董事、高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三十三条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第三十四条 上市公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第三十五条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其
他组织不发生因