远程股份:《董事会薪酬与考核委员会议事规则》(2025年8月)

远程电缆股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为建立、完善远程电缆股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守有关法律、法规和规范性文件的规定、《公司章程》及本议事规则。
第四条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员构成
第五条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，委员中至少一半以上为独立董事。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。
第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
第九条 《公司法》《公司章程》关于董事的任职资格、义务等规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十二条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。
第四章 决策程序
第十三条 董事会办公室负责组织、提供以下材料，供薪酬与考核委员会决策参考：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员绩效工作完成情况；
（四）其它薪酬与考核委员会要求提供的材料。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作年度述职报告并进行自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议，原则上应当不迟于会议召开前三天通知全体委员。公司董事长、薪酬与考核委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开临时会议。
第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。如情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上做出说明。
第十八条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第十九条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东会、董事会及办公会决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第二十条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向董事、高级管理人员提出质询，董事和高级管理人员应做出回答。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。
第二十二条 薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行薪酬与考核委员会议事规则职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
第二十三条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权；委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十四条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为缺席。
薪酬与考核委员会委员连续两次缺席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十五条 公司非委员董事受邀可以列席委员会会议；委员会认为如有必要，可以邀请与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非委员会委员对议案没有表决权。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决。
薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。会议所议事项，需经全体委员过半数同意方为有效。
第二十七条 会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会委员签字。
第二十八条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对提案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面形式报告公司董事会。
第三十条 公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议应作书面会议记录，出席会议的委员、董事会秘书及会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书处保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第三十二条 委员对于会议所议事项，在尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 附 则
第三十三条 本议事规则未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。本议事规则的规定如与日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按
第三十四条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。第三十五条 本议事规则由公司董事会负责解释。
远程电缆股份有限公司
二零二五年八月二十五日