晨光生物:中原证券关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金补充流动资金的核查意见

关于晨光生物科技集团股份有限公司
部分募投项目结项并将节余募集资金补充流动资金的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨光生物”或“公司”）公开发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对晨光生物部分募投项目结项并将节余募集资金补充流动资金事项进行了核查，情况如下：
一、募集资金及募投项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可（2019）2571号文件核准，晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“晨光生物”）向社会公开发行面值总额6.3亿元可转换公司债券，期限6年。本次发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币63,000万元，扣除通过募集资金专户支付的承销、保荐佣金共计人民币10,698,113.20元（不含税）后，主承销商中原证券股份有限公司于2020年6月23日将款项619,301,886.80元划入公司在中国农业银行曲周县支行开设的人民币账户。另扣除通过募集资金专户支付的审计及验资费、律师费用等其他发行费用257,547.16元（不含税）后，公司实际募集资金净额为人民币619,044,339.64元。上述募集资金情况已经中审众环会计师事务所审验并出具众环验字 [2020] 第020023号《验资报告》。
为了规范募集资金存放、管理和使用，保护投资者的权益，根据相关规定，公司制定了《晨光生物科技集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金三/四方监管协议。
二、募集资金使用及节余情况

1、募集资金投资计划
根据公司公开发行可转换公司债券募集说明书及后续变更募集资金用途情况，公司本次募集资金总额扣除发行费用后投资计划如下：
单位：万元
序 项目名称 募集资金承诺投资 调整后投资总
号 总额 额
1 天然植物综合提取一体化项目（一期） 45,000.00 20,521.75
2 补充流动资金 16,904.43 16,904.43
3 红辣素精加工项目 2,800.00
4 营养药用综合提取项目（一期） 6,500.00
5 赞比亚土地开发及配套设施建设项目 7,763.25
6 植物有效成分提取改扩建项目 2,000.00
7 保健食品建设项目 4,500.00
8 营养药用中试生产线改造项目 915.00
合计： 61,904.43 61,904.43
备注：①公司第四届董事会第三十九次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“天然植物综合提取一体化项目（一期）”部分募集资金2,800万元变更用于“红辣素精加工项目”，该项目由公司全资子公司——晨光生物科技集团（海南）有限公司负责筹建、运营。
②公司第四届董事会第五十次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将用于“天然植物综合提取一体化项目（一期）”的部分募集资金6,500万元变更用于“营养药用综合提取项目（一期）”、1,100万美元（1,100万美元按公司2023年第一次临时股东大会决议时间2023年5月29日的汇率7.0575元折算为人民币7,763.25万元）变更用于“赞比亚土地开发及配套设施建设项目”。
③公司第五届董事会第九次会议、2023年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将用于“天然植物综合提取一体化项目（一期）”的部分募集资金2,000万元变更用于“植物有效成分提取改扩建项目”（二期），该项目由公司全资子公司——晨光生物科技集团腾冲有限公司负责筹建。
④公司第五届董事会第十四次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将用于“天然植物综合提取一体化项目（一期）”的部分募集资金4,500万元变更用于“保健食品建设项目”，该项目由公司全资子公司——晨光生物科技集团邯郸有限公司负责筹建。
⑤公司第五届董事会第十五次会议、2024年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将用于“天然植物综合提取一体化项目（一期）”的部分募集资金915万元变更用于公司“营养药用中试生产线改造项目”。
2、募集资金使用及节余情况
截至 2025 年 6 月 30 日，“红辣素精加工项目”节约募集资金（含利息收入）
为 268.15 万元。
单位：万元

募集资金 募集资金累 募集资 账户结息扣 节余募集
项目名称 计划投资 计已投入金 金使用 除手续费后 资金金额
总额 额 进度 金额
红辣素精加工项目 2,800.00 2,551.05 91.11% 19.20 268.15
三、募集资金节余原因
公司在募投项目实施过程中，本着合理、节约及有效地使用募集资金的原则，在保证进度和质量的前提下，严格按照公司《招标管理制度》，通过招标、比价或其他方式，选购性价比最优的供应商进行合作，合理降低成本。
公司严格遵守募集资金使用的有关规定，根据募集资金专款专用原则，审慎地使用募集资金，严格把控项目各环节，对于募投项目实施涉及的相关费用根据实际需要以自有资金支付，形成了资金节余。同时，募集资金在存放期间产生了一定的利息收入。
四、 节余募集资金的使用计划
鉴于募投项目“红辣素精加工项目”已达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目节余募集资金268.15万元（具体金额以资金转出当日专户余额为准）补充流动资金，用于公司日常经营活动。
上述节余募集资金转出后，公司将注销相关募集资金专户，公司与保荐机构及对应开户银行签署的《募集资金四方监管协议》将相应终止。
五、对公司的影响
公司本次使用节余募集资金补充流动资金是基于公司实际生产经营需要做出的谨慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司长远发展的要求，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东权益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
六、相关审批程序及意见
1、董事会审议情况
2025 年 8 月 24 日公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
部分募投项目结项并将节余募集资金补充流动资金的议案》，鉴于公开发行可转
换公司债券募投项目“红辣素精加工项目”已达到预定可使用状态，同意公司将“红辣素精加工项目”结项并将节余募集资金 268.15 万元（以资金转出当日专户余额为准）补充流动资金用于公司日常生产经营。
2、监事会审核意见
2025年8月24日公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金补充流动资金的议案》，监事会认为：公开发行可转换公司债券募投项目“红辣素精加工项目”已达到预定可使用状态，公司将“红辣素精加工项目”结项并将节余募集资金补充流动资金用于公司日常生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向，亦不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形；符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求，同意将“红辣素精加工项目”结项并将节余募集资金补充流动资金用于公司日常生产经营。
七、保荐机构意见
公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金补充流动资金事项已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过。公司使用节余募集资金补充流动资金是基于公司实际生产经营需要做出的谨慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司长远发展的要求，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金补充流动资金的核查意见》
保荐代表人：
钟坚刚 封江涛
中原证券股份有限公司
2025年8月25 日