三峡旅游:关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2025-045
湖北三峡旅游集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分治
理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8
月 22 日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及制定、修订部分公司治理制度的议案，现将相关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际经营情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，主要修订内容如下：
（一）完善股东、股东会相关表述和规定
涉及“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东与实际控制人对上市公司的义务；将股东会股东提案权所要求的持股比例由“3%”降低至“1%”；股东会不再行使审议批准“公司的经营方针和投资计划、公司年度预算方案、
决算方案”的职权。
（二）完善董事、董事会及专门委员会的要求，删除监事会专章
设置职工代表董事；新增专节规定独立董事；新增专节规定董事会专门委员会。
公司将不再设置监事会，监事会相关职权由董事会审计与风险管理委员会行使，《公司章程》中删除监事会专章及零散的监事会、监事相关条款。修订后的《公司章程》生效后，公司监事会将停止履职，监事自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
（三）调整分红政策
将“每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”，调整为“每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之三十，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之五十”。
本次修订条款对照表如下：
原条款 修订后的条款
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东、职工和债
人的合法权益，规范公司的组织和行为， 权人的合法权益，规范公司的组织和行根据《中华人民共和国公司法》(以下简 为，根据《中华人民共和国公司法》(以称《公司法》)、《中华人民共和国证券 下简称《公司法》)、《中华人民共和法》(以下简称《证券法》)、《中国共 国证券法》(以下简称《证券法》)、《中产党章程》和其他有关规定，制订本章 国共产党章程》和其他有关规定，制定
程。 本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和其他
其他有关规定成立的股份有限公司（以 有关规定成立的股份有限公司（以下简
下简称“公司”）。 称“公司”）。
公司系在宜昌交运集团有限责任公 公司系在宜昌交运集团有限责任
司依法整体变更基础上，以发起方式设 公司依法整体变更基础上，以发起方式立，在宜昌市工商行政管理局注册登记， 设立，在宜昌市市场监督管理局注册登取得营业执照，统一社会信用代码号 记，取得营业执照，统一社会信用代码
914205007068512884。 914205007068512884。
第八条 董事长为公司的法定代
表人，董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生，每届任期为 3 年，可连
选连任。
第八条 董事长为公司的法定代表
董事长辞任的，视为同时辞去法定
人。
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
新增 职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股
第十条 股东以其认购的股份为
份，股东以其认购的股份为限对公司承
限对公司承担责任，公司以其全部财产
担责任，公司以其全部资产对公司的债
对公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日 第十一条 本公司章程自生效之
起，即成为规范公司的组织与行为、公 日起，即成为规范公司的组织与行为、司与股东、股东与股东之间权利义务关 公司与股东、股东与股东之间权利义务系的具有法律约束力的文件，对公司、 关系的具有法律约束力的文件，对公
股东、董事、监事、高级管理人员具有 司、股东、董事、高级管理人员具有法法律约束力的文件。依据本章程，股东 律约束力的文件。依据本章程，股东可可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 以起诉股东，股东可以起诉公司董事和监事、经理和其他高级管理人员，股东 高级管理人员，股东可以起诉公司，公可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 司可以起诉股东、董事和高级管理人事、监事、经理和其他高级管理人员。 员。
第十二条 本章程所称高级管理
第十二条 本章程所称其他高级管 人员是指公司的总经理、副总经理、董
理人员是指公司的董事会秘书、副总经 事会秘书、财务总监、安全总监和总法
理、财务负责人。 律顾问及由董事会认定的其他高级管
理人员。
第十条 根据《公司法》《中国共 第十三条 根据《中国共产党章
产党章程》和其他有关规定，公司设立 程》的规定，公司设立中国共产党的组中国共产党的组织，开展党的活动，建 织，开展党的活动，建立党的工作机构，立党的工作机构，配齐配强党务工作人 配齐配强党务工作人员，保障党组织的员，保障党组织的工作经费。…… 工作经费。……
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十四条 经依法登记，公司的经营 第十五条 经依法登记，公司的经
范围为：旅游业务；国内水路旅客运输； 营范围为：许可项目：旅游业务；旅游道路旅客运输站经营；道路旅客运输经 开发项目策划咨询；国内水路旅客运营；道路货物运输（不含危险货物）； 输；港口经营；道路旅客运输站经营；保险兼业代理业务；机械设备租赁；旅 道路旅客运输经营；公共铁路运输；道客票务代理；票务代理服务；普通货物 路货物运输（不含危险货物）；保险兼仓储服务（不含危险化学品等需许可审 业代理业务；机动车驾驶员培训（依法批的项目）；汽车新车销售；汽车零配 须经批准的项目，经相关部门批准后方件批发；汽车零配件零售；机动车修理 可开展经营活动，具体经营项目以相关和维护；二手车交易市场经营；物业管 部门批准文件或许可证件为准）
理；柜台、摊位出租；非居住房地产租 一般项目：机械设备租赁；旅客票赁；停车场服务；洗车服务；信息咨询 务代理；票务代理服务；普通货物仓储服务（不含许可类信息咨询服务）；机 服务（不含危险化学品等需许可审批的动车充电销售、集中式快速充电站；机 项目）；汽车零配件批发；汽车零配件动车驾驶员培训（依法须经批准的项目， 零售；机动车修理和维护；二手车交易经相关部门批准后方可开展经营活动） 市场经营；物业管理；非居住房地产租
++ 赁；停车场服务；洗车服务；信息咨询

公司投资设立的子公司按照许可证 服务（不含许可类信息咨询服务）；电或者批准文件的规定，经营旅游船及相 动汽车充电基础设施运营（除依法须经关配套服务；旅游服务；经营高速船、 批准的项目外，凭营业执照依法自主开普通客船运输；对旅游行业进行投资； 展经营活动）
餐饮服务、百货销售；对物流行业进行
投资；供应链管理服务；仓单质押货物
保管；货物运输代理；组织商品的铁路
运输；汽车及备件销售、汽车租赁服务、
二手车经销；汽车全车大修服务；网络
预约出租汽车客运；成品油仓储服务、
汽油、柴油零售；机动车驾驶员培训。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行
第十七条 股份的发行，实行公
公开、公平、公正的原则，同种类的每
开、公平、公正的原则，同种类的每一
一股份应当具有同等权利。
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
行条件和价格应当相同；认购人所认购
个人所认购的股份，每股应当支付相同
的股份，每股应当支付相同价额。
价额。
第十七条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面