三峡旅游:《董事会提名委员会工作细则(2025年8月)》

湖北三峡旅游集团股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的选聘工作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《湖北三峡旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。
第三条 提名委员会的人员组成、会议的召开程序、表决方式等必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3 以上董事提名，
并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。
当主任委员不能履行职责时，由其指定一名其他委员代行职责；主任委员不履行职责，也不指定其他委员代行职责时，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第六条 提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员出现缺额时，由董事会根据上述第四、五条规定补足委员人数。
第七条 提名委员会下设工作小组作为日常办事机构。
工作小组由董事会秘书牵头，由证券事务部（董事会办公室）、党委办公室（公司办公室）、人力资源部共同组成，由证券事务部（董事会办公室）主办，党委办公室（公司办公室）和人力资源部协办。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 董事会提名委员会应当每年对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。
第十一条 公司提供委员履行职责所必需的工作条件。
委员行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预其行使职权。
第四章 决策程序
第十二条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，根据工作小组提供的资料，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，
并遵照实施。
第十三条 提名委员会对董事、高级管理人员选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前 1 个月，向董事会提交董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十四条 提名委员会会议按需召开，2 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开会议。
第十五条 召开提名委员会会议，应在会议召开 3 日前以专人、邮件、
传真或者电子邮件等方式送出，通知全体委员。如情况紧急，需要尽快召开会议的，可随时通过口头、电话、微信等方式发出会议通知，召集人应当在会议上作出说明。发出通知后未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十六条 提名委员会会议通知至少应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）召开方式；

（三）事由及议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）发出通知的日期。
第十七条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十八条 提名委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行；每一名委
员有一票表决权，会议表决方式为书面记名表决；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员应以认真负责的态度出席会议，对所议事项表达明确的意见。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 提名委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。
授权委托书应由委托人和受托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）代理事项；
（三）授权范围和有效期限；
（四）委托人对每项提案的简要意见；
（五）委托人对提案表决意向的指示；
（六）委托人的签字、日期等。
委员未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。每一名委员最多接受一名委员委托。
第二十条 如有必要，提名委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或者发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
如有必要，提名委员会可以聘请专业机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第二十一条 提名委员会会议讨论的议题和与会委员或者其直系亲属有利害关系的，该委员应当回避表决。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十二条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员及记录人员应当在会议记录上签名。
提名委员会会议文件应妥善保管，保存期不得少于 10 年。在会议有关决议或者内容对外正式披露前，提名委员会会议的所有参与人员，对会议文件和所有内容都负有保密的责任和义务。
第二十三条 提名委员会会议形成的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则所称“以上”含本数；“过”“以下”，不含本数。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，依照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家此后颁布的法律法规、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本工作细则由公司董事会负责制订、修改和解释。
第二十七条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，原《湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则（2024 年 4月）》同时废止。