三峡旅游:《董事会薪酬与考核委员会工作细则(2025年8月)》

湖北三峡旅游集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《湖北三峡旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究、制订和审查涉及公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制订和实施考核与评价标准。
第三条 薪酬与考核委员会的人员组成、会议的召开程序、表决方式等必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3
以上董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。

当主任委员不能履行职责时，由其指定一名其他委员代行职责；主任委员不履行职责，也不指定其他委员代行职责时，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第七条 薪酬与考核委员会委员的任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员出现缺额时，由董事会根据上述第四、五条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组作为日常办事机构。
工作小组由董事会秘书牵头，由证券事务部（董事会办公室）、人力资源部和企业管理部共同组成，由证券事务部（董事会办公室）主办，人力资源部和企业管理部协办。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后方可实施。

第十一条 公司提供委员履行职责所必需的工作条件。
委员行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预其行使职权。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期会议，并可根据需要召开临时会议，2 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十五条 召集薪酬与考核委员会会议，应在会议召开 3 日前以专人、
邮件、传真或者电子邮件等方式送出，通知全体委员。如情况紧急，需要尽快召开会议的，可随时通过口头、电话、微信等方式发出会议通知，召集人应当在会议上作出说明。发出通知后未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十六条 薪酬与考核委员会会议通知至少应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）发出通知的日期。
第十七条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十八条 薪酬与考核委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行；每
一名委员有一票表决权，会议表决方式为书面记名表决；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员应以认真负责的态度出席会议，对所议事项表达明确的意见。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。
授权委托书应由委托人和受托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人和受托人的姓名；
（二）代理事项；
（三）授权范围和有效期限；
（四）委托人对每项提案的简要意见；
（五）委托人对提案表决意向的指示；
（六）委托人的签字、日期等。
委员未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。每一名委员最多接受一名委员委托。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论的议题和与会委员有利害关系的，该委员应当回避表决。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请专业机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员及记录人员应当在会议记录上签名。
薪酬与考核委员会会议文件应妥善保管，保存期不得少于 10 年。在会议有关决议或者内容对外正式披露前，薪酬与考核委员会会议的所有参与人员，对会议文件和所有内容都负有保密的责任和义务。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议形成的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则所称“以上”含本数；“过”“以下”，不含本数。

第二十五条 本工作细则未尽事宜，依照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家此后颁布的法律法规、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本工作细则由公司董事会负责制订、修改和解释。
第二十七条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，原《湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024 年 4 月）》同时废止。