黑牡丹:黑牡丹董事、高级管理人员离职管理制度

黑牡丹（集团）股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、任期届满、解除职务等离职情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和《公司章程》规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任主任委员的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第四条 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第五条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第一项或者第二项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第三项或者第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务。上海证券交易所另有规定的除外。
第六条 股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，任董事的股东应当回避表决。
董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向董事会提出解除高级管理人员职务提案方，应提供解除高级管理人员职务的理由或依据。董事会审议解除高级管理人员职务的提案时，应当由出席董事会的董事所持表决权的过半数通过，同时任董事的高级管理人员应当回避表决。
股东会、董事会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事、高级管理人员，并告知其有权在会议上进行申辩。董事、高级管理人员可以选择在股东会、董事会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东、
董事。股东会、董事会应当对董事、高级管理人员的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事、高级管理人员的申辩后再进行表决。
第七条 董事、高级管理人员任期届满未获连任的，自股东会、董事会选举产生新一届董事会、高级管理人员之日自动离职。
第八条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第九条 董事、高级管理人员在离职生效后 5 个工作日内完成工作交接，包
括但不限于任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件，移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《离职交接确认书》，必要时需由集团内部控制与审计部进行离任审计。
第十条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，应继续履行。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。
第十一条 离任董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。
第十二条 离任董事、高级管理人员对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第十三条 董事、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因离职而免除或者终止。
第十四条 任期尚未结束，董事、高级管理人员擅自离职，违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》等的规定，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。
第十五条 董事、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及上市公司的未尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。

第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十六条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守以下规定：
1.每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外，公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让且不受此转让比例的限制；
2.离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
3.中国证监会、上海证券交易所的其他规定。
第十七条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十八条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 责任追究机制
第十九条 离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、违反忠实义务或者保密义务等违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定情形，给公司造成损失的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第二十条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章 附则
第二十一条 本制度所称“超过”不含本数。
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订，自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。