黑牡丹:黑牡丹信息披露事务管理制度(2025年8月修订)

黑牡丹（集团）股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为落实中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）以及上海证券交易所(以下简称“上交所”)关于《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律法规及《公司章程》有关规定，结合黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）信息披露的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司按照《管理办法》以及《上市规则》的规定建立健全信息披露事务管理制度，保证信息披露事务管理制度内容的完整性与实施的有效性。
第三条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立，董事会保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督
第四条 董事会办公室是负责本公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务管理部门。信息披露事务管理制度由董事会办公室制订，并提交公司董事会审议通过。
第五条 公司信息披露事务管理制度适用于以下责任人和机构：
（一）公司董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室；
（二）公司董事和董事会；
（三）审计委员会成员和审计委员会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第六条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
第三章 信息披露事务管理制度的内容
第一节 信息披露
第七条 信息披露的内容主要包括：
（一）招股说明书、债券募集说明书与上市公告书；
（二）定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息均应当披露。
1、年度报告应当记载以下内容：
（1）公司基本情况；
（2）主要会计数据和财务指标；
（3）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（4）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（5）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（6）董事会报告；
（7）管理层讨论与分析；
（8）报告期内重大事件及对公司的影响；
（9）财务会计报告和审计报告全文；
（10）中国证监会规定的其他事项。
2、中期报告应当记载以下内容：
（1）公司基本情况；
（2）主要会计数据和财务指标；
（3）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况、控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（4）管理层讨论与分析；

（5）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（6）财务会计报告；
（7）中国证监会规定的其他事项。
公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
（三）临时报告
临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告，包括发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
公司应当披露的临时报告包括但不限于下列事项：
1、董事会决议；
2、召开股东会或变更召开股东会日期的通知；

3、股东会决议；
4、股东会法律意见书；
5、独立董事的声明、意见及报告；
6、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
7、应当披露的交易（重大交易、日常交易、关联交易）；
8、股票交易异常波动和传闻澄清；
9、可转换公司债券涉及的重大事项；
10、合并、分立、分拆；
11、重大诉讼和仲裁；
12、破产事项；
13、发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他事件；
14、依照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《上市规则》《管理办法》《公司章程》等的有关要求，应予披露的事项。
上述第 13 条所称较大影响的其他事件包括但不限于下列事项：
（1）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（2）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（3）计提大额资产减值准备；
（4）出现股东权益为负值；
（5）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（6）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（7）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（8）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（9）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（10）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（11）主要或者全部业务陷入停顿；

（12）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（13）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（14）会计政策、会计估计重大自主变更；
（15）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（16）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（17）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（18）除董事长、总裁外的其他董事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（19）中国证监会规定的其他情形。
第八条 信息披露义务的履行
（一）公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
1、董事会就该重大事件形成决议时；
2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议；
3、公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生。
重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（1）该重大事件难以保密；
（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（3）公司证券及其衍生品种交易发生异常波动。
（二）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情
况、可能产生的影响。
（三）公司控股子公司发生上述规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
公司控股子公司应当在每月 5 日之前就上月的经营业绩情况向公司进行书面报告。
（四）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
（五）公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常波动的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
第十条 公司未公开信息的内部流转、审核、披露程序
公司应确保重大信息第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长，由董事长向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务。
公司财务部门、对外投资部门有义务积极配合董事会办公室做好信息披露事务，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能及时披露。
公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向公司董事会秘书报告信息。
公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书及指定人员撰稿并披露。
（一）公司定期报告的编制、审议、披露程序：

1、总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
2、董事会秘书负责送达董事审阅；
3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
4、审计委员会负责审核董事会编制的定期报告；
5、董事会秘书在监管机构规定的时限内组织定期报告的披露工作。
（二）公司临时报告披露的内部审批程序：
董事会秘书应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，履行完法定审批程序后，在监管机构规定的时限内披露股东会决议、董事会会议决议。
董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东会决议、董事会决议以外的临时报告：
1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长或董事长授权人员审批；
2、在董事会授权范围内，总裁有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交总裁审核，再提交董事长或董事长授权人员审核批准，并以公司名义发