阳光电源:公司章程(草案)(H股发行并上市后适用)

阳光电源股份有限公司
章程
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
【】年【】月

阳光电源股份有限公司
章程（草案）
目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东会......9
第一节 股东的一般规定...... 9
第三节 股东会的一般规定...... 14
第四节 股东会的召集...... 20
第五节 股东会的提案与通知...... 22
第六节 股东会的召开...... 24
第七节 股东会的表决和决议...... 28
第五章 董事和董事会......33
第一节 董事的一般规定...... 33
第二节 董事会...... 37
第六章 高级管理人员......49
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......51
第一节 财务会计制度...... 51
第二节 内部审计...... 56
第三节 会计师事务所的聘任...... 57
第八章 通知和公告......58
第一节 通知...... 58
第二节 公告...... 59
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......59
第一节 合并、分立、增资和减资......59
第二节 解散和清算......62
第十章 修改章程......64
第十一章 附则......65
第一章 总则
第一条 为维护阳光电源股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东、职工和债
权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》(以下简称“《运作指引》”)、《上市公司章程指引》(以下简称“《章
程指引》”)、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)等法律、
法规以及规范性文件的规定, 制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司经安徽省商务厅批准, 通过有限公司整体变更以发起方式设立; 公
司在合肥市市场监督管理局注册登记, 取得企业法人营业执照, 统一社
会信用代码为 913401001492097421。
第四条 公司于 2011 年 10 月 8 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 4480 万股, 于 2011 年
11 月 2 日在深圳证券交易所上市。公司发行的在深圳证券交易所上市的
股票, 以下称为“A 股”。公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案,
在香港首次公开发行【】股境外上市外资股(以下简称“H 股”), 前述 H
股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联
交所”)上市。
第五条 公司注册名称:阳光电源股份有限公司
英文名称: Sungrow Power Supply Co., Ltd.
第六条 公司住所:安徽省合肥市高新区习友路 1699 号

邮政编码: 230088
第七条 公司注册资本为人民币【】万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人, 是代表公司执行公司事务的董事, 由董事
会选举产生。董事长辞任的, 视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的, 公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动, 其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制, 不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的, 由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后, 依照法律或者本章程的规定, 可以向有过错的法定代表
人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部财产对公司的
债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可
以起诉公司董事、高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、高级副总裁、副总裁、董事
会秘书、财务负责人。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定, 设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨:公司致力于为可再生能源发电提供完美的接入方案, 致
力于为顾客提供一流的可再生能源电源产品和优质专业的阳光服务, 致
力于为社会提供清洁高效的绿色电力。
第十五条 经依法登记, 公司的经营范围是:新能源发电设备、分布式电源、及其配
套产品的研制、生产、销售、服务、系统集成及技术转让;新能源发电工
程、制氢系统及新能源汽车充换电设施的设计、开发、投资、建设和经
营;电力电子设备、电气传动及控制设备、不间断电源、储能电源、制氢
设备、新能源汽车充换电设备及系统、电能质量控制装置的研制、生产
及销售;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出
口除外)。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。如公司的股本包括无投票权的股份, 则
该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同
投票权的股份, 则每一类别股份(附有最优惠投票权的股份除外)的名称,
均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
第十七条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同类别的每一股份应当
具有同等权利。

同次发行的同类别股份, 每股的发行条件和价格相同; 认购人所认购的
股份, 每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的 A 股股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。公司发行的 H 股股份可以按照公司股票上市地法律和证券登记
存管的惯例, 主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管,
亦可由股东以个人名义持有。
第十九条 公司发行的面额股, 以人民币标明面值, 面额股的每股金额为人民币1元。
第二十条 公 司 发 起 人 为 曹 仁 贤 、 Sunny International Investment Enterprise
Limited、Spread Energy Limited、合肥尚格新能源投资有限公司、郑桂
标、合肥昊阳投资管理有限公司、赵为。公司成立时各发起人将其原实
际拥有的合肥阳光电源有限公司股权所对应净资产(审计截止至 2010 年
5 月 31 日)按照 1:0.69226 折为公司股份, 设立时的股份数为 12,000 万
股。
第二十一条 在完成首次公开发行H股后, 公司的股份总数为【】万股, 均为普通股, 并
以人民币标明面值。其中 A 股普通股【】万股, 占公司总股本的【】%, H
股普通股【】万股, 占公司总股本的【】%。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式, 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助, 公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益, 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外, 经股东会决
议, 或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议, 公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助, 但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
违反前两款规定, 给公司造成损失的, 负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东会分别作出
决议, 可以采用下列方式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份;
(二)向特定对象发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公