阳光电源:关于修订及制定公司于H股发行上市后适用的《公司章程(草案)》及公司部分治理制度(草案)的公告

证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2025-063
阳光电源股份有限公司
关于修订及制定公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草
案）》及公司部分治理制度（草案）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订及制定公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及公司部分治理制度（草案）的议案》，现将相关情况公告如下：
一、修订说明
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”），根据相关规定，并结合公司经营管理的实际情况，拟修订及制定本次发行上市后适用的《阳光电源股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及公司部分治理制度（草案）。《公司章程（草案）》及部分治理制度（草案）经董事会或股东会（如需）审议批准后，自公司发行H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效并实施，现行《公司章程》及公司部分治理制度届时将自动失效。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及公司部分治理制度将继续适用。
二、《公司章程（草案）》修订情况
H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》与现行适用的《公司章程》对比如下：
修订前 修订后
第一条 为维护阳光电源股份有限公司（以 第一条 为维护阳光电源股份有限公司(以
下简称“公司”）、公司股东、职工和债权人的 下简称“公司”)、公司股东、职工和债权人的
合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中 合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板 “《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、 上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简 ——创业板上市公司规范运作》(以下简称称“《运作指引》”）、《上市公司章程指引》（以 “《运作指引》”)、《上市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”）等法律、法规以及 下简称“《章程指引》”)、《境内企业境外发行
规范性文件的规定, 制定本章程。 证券和上市管理试行办法》、《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香
港上市规则》”)等法律、法规以及规范性文
件的规定, 制定本章程。
第四条 公司于 2011 年 10 月 8 日经中国证 第四条 公司于 2011 年 10 月 8 日经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 批准, 首次向社会公众发行人民币普通股
4480 万股, 于 2011 年 11 月 2 日在深圳证券 4480 万股, 于 2011 年 11 月 2 日在深圳证券
交易所上市。 交易所上市。公司发行的在深圳证券交易所
上市的股票, 以下称为“A 股”。公司于【】
年【】月【】日经中国证监会备案, 在香港
首次公开发行【】股境外上市外资股(以下简
称“H 股”), 前述 H 股于【】年【】月【】日
在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港
联交所”)上市。
第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第七条 公司注册资本为人民币【】万元。
207,321.1424 万元。
第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司的股份采取记名股票的形
式。如公司的股本包括无投票权的股份, 则
该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。
如股本资本包括附有不同投票权的股份, 则
每一类别股份(附有最优惠投票权的股份除
外)的名称, 均须加上“受限制投票权”或“受
局限投票权”的字样。
第十八条 公司发行的股份, 在中国证券登 第十八条 公司发行的 A 股股份, 在中国证
记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。公司发行的 H 股股份可以按照公司股票
上市地法律和证券登记存管的惯例, 主要在
香港中央结算有限公司属下的受托代管公司
存管, 亦可由股东以个人名义持有。
第二十一条 公司已发行的股份总数为 第二十一条 在完成首次公开发行 H 股后,
207,321.1424 万股, 均为普通股, 并以人民币 公司的股份总数为【】万股, 均为普通股, 并
标明面值。 以人民币标明面值。其中 A 股普通股【】万
股, 占公司总股本的【】%, H 股普通股【】
万股, 占公司总股本的【】%。
第二十二条 …… 第二十二条 ……

为公司利益, 经股东会决议, 或者董事会按 为公司利益, 除公司股票上市地证券监管规
照本章程或者股东会的授权作出决议, 公司 则另有规定外, 经股东会决议, 或者董事会
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 按照本章程或者股东会的授权作出决议, 公提供财务资助, 但财务资助的累计总额不得 司可以为他人取得本公司或者其母公司的股超过已发行股本总额的百分之十。董事会作 份提供财务资助, 但财务资助的累计总额不出决议应当经全体董事的三分之二以上通 得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
过。 作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
…… 过。
……
第二十三条 公司根据经营和发展的需要, 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,
依照法律、法规的规定, 经股东会分别作出决 依照法律、法规的规定, 经股东会分别作出决
议, 可以采用下列方式增加资本: 议, 可以采用下列方式增加资本:
（一）向不特定对象发行股份; (一)向不特定对象发行股份;
（二）向特定对象发行股份; (二)向特定对象发行股份;
（三）向现有股东派送红股; (三)向现有股东派送红股;
（四）以公积金转增股本; (四)以公积金转增股本;
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的 (五)法律、行政法规及中国证监会以及公司股
其他方式。 票上市地证券监管规则规定的其他方式。
第二十六条 公司收购本公司股份, 可以通 第二十六条 公司收购本公司股份, 可以通
过公开的集中交易方式, 或者法律、行政法规 过公开的集中交易方式, 或者法律、行政法
和中国证监会认可的其他方式进行。 规、公司股票上市地证券监管规则规定和中
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 国证监会、香港联交所认可的其他方式进行。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)
的, 应当通过公开的集中交易方式进行。 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
应当通过公开的集中交易方式进行。公司收
购本公司股份后, 应当依照《证券法》及《香
港上市规则》等适用法律法规及公司股票上
市地证券监管规则履行信息披露义务。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 (一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份司股份的, 应当经股东会决议;公司因本章程 的, 应当经股东会决议;公司因本章程第二十第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六） 五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情项规定的情形收购本公司股份的, 经三分之 形收购本公司股份的, 除公司股票上市地证
二以上董事出席的董事会会议决议。 券监管规则另有规定外,经三分之二以上董
公司按照本章程第二十五条规定收购公司股 事出席的董事会会议决议。
份后, 属于第（一）项情形的, 应当自收购之 公司按照本章程第二十五条规定收购公司股日起十日内注销; 属于第（二）项、第（四） 份后, 除公司股票上市地证券监管规则另有
项情形的, 应当在六个月内转让或者注销; 规定外, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情
情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得 形的, 应当在六个月内转让或者注销; 属于
超过本公司已发行股份总数