阳光电源:董事会决议公告

证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2025-064
阳光电源股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 15 日以电话、
即时通讯等方式发出召开第五届董事会第十八次会议的通知，会议于 2025 年 8
月 25 日以通讯表决方式召开。会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。会议
符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。董事长曹仁贤先生主持了会议，本次会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司<2025 年半年度报告>及其摘要的议案》
同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。
公司《2025 年半年度报告》及其摘要详见同日刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的创业板信息披露网站的公告。公司半年度报告摘要将同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
二、审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》
同意：6 票；弃权：0 票；反对：0 票。
关联董事顾亦磊先生、吴家貌先生回避表决。
公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件
的激励对象总人数为 70 人，共归属 38.325 万股第二类限制性股票，占目前公司
总股本的 0.02%，归属价格为 29.10 元/股（调整后）。公司 2023 年限制性股票
激励计划预留授予的人员中有 3 名激励对象离职，不具备激励资格，公司将对其已获授但尚未归属的合计 4.20 万股第二类限制性股票予以作废处理。
中国国际金融股份有限公司出具了独立财务顾问报告，安徽天禾律师事务所出具了法律意见书。
本议案已经公司董事会薪酬和考核委员会审议通过。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
三、审议通过了《关于公司<2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的报告。
四、审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。
公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目“年产 100GW
新能源发电装备制造基地项目”已达到预定可使用状态，同意公司将节余募集资金人民币 25,088.27 万元（含银行利息，最终金额以资金转出当日银行结息金额为准）永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动，同时注销相应募集资金专户。
中国国际金融股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司股东会审议批准，股东会召开时间另行通知。
五、审议通过了《关于 2025 年半年度利润分配预案的议案》
同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。
公司 2025 年半年度利润分配预案为：拟以现有总股本 2,073,211,424 股剔除
回购专用证券账户中已回购股份 20,687,063 股后的股本 2,052,524,361 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 9.50 元（含税），总计派发现金股利1,949,898,142.95 元（含税）。2025 年半年度，公司不送红股，不转增股本。若本次预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本及已回购股份数量发生变动的，则以实施分配方案时股权登记日的总股本剔除回购专用证券账户中已回购股份为基数，按照“分配比例固定不变”的原则对现金分红总额进行调整。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司股东会审议批准，股东会召开时间另行通知。
六、审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。
为深化公司全球化战略布局，提升公司国际化品牌形象，多元化公司融资渠道，进一步提升公司核心竞争力，公司拟发行境外上市外资股（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略与可持续发展委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议批准，股东会召开时间另行通知。
七、逐项审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公
司本次发行上市具体方案如下：
（一）上市地点
本次发行申请在香港联交所主板挂牌上市。
同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。
（三）发行时间
公司将在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起 24 个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况等决定。
同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。
（四）发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括但不限于：
（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）
于美国向合资格机构投资者进行的发售；或
（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发
行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。
同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。
（五）发行规模

在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司未来业务发展的资金需求，公司本次拟申请公开发行的 H 股股数不超过本次发行上市后公司总股本的 5%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。
最终发行规模由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案以及国际资本市场状况等情况决定，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数为准，并须在得到境内外监管机构批准/备案后方可执行。
同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。
（六）定价方式
本次 H 股发行价格将充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力和境内外资本市场等情况，根据国际惯例，通过市场认购情况、订单需求和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及/或其获授权人士和整体协调人共同协商确定。
同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。
（七）发行对象
香港公开发售及国际配售的发行对象包括符合相关条件的中国境外（为本次发行上市之目的，含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人投资者，以及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规、监管机构审批及境外资本市场状况确定。
同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。
（八）发售原则

本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，可能有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获中签的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》规定或香港联交所不时刊发的相关指引中的规定以及香港联交所另行豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未邀请任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》正式刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）及战略投资者（如有）除外）。
同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略与可持续发展委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议批准，股东会召开时间另行通知。

八、审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。
为公司本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将根据 H 股招股说明书所载条款及条件，在董事会及/或其获授权人士及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期向符合监管规定的投资者发行或配售 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行上市后转为境外募集股份有限公司，成为 A 股和 H 股两地上市的公众公司。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略与可持续发展委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议批准，股东会召开时间另行通知。
九、审议通过了《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。
公司本次发行上市所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：支持公司全球本地化布局、加强研发投入、提升数字化能力及补充营运资金等用途。
此外，董事会提请股东会授权董事会及/或其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、境内外相关监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及对资金的实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。公司