博深股份:博深股份有限公司董事会议事规则(2025年8月)

博深股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使
公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《博深股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 本规则为相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的补充规定，公司
召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第二章 董事会的一般规定
第三条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，一名职工董事，
设董事长一名，由公司董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事中至少包括一名会计专业人士。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定符合《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的收购本公司股份事项；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资事项、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、融资事项（本议事规则中的融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就前款所述对外投资、资产运用、融资事项、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等对董事会授权如下:
（一）对外投资：授予董事会对外投资单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）百分之三以上、且不超过百分之二十的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的百分之三十；
（二）收购、出售资产：授予董事会收购、出售资产单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）百分之三以上、且不超过百分之二十的决定权，董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的百分之三十；
（三）融资事项：授予董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）百分之三以上、且不超过百分之二十的决定权，董事会在同一会计年度内行使该融资事项决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的百分之三十；
（四）对外担保：对于未达到《公司章程》第四十九条规定须经股东会审议通过的对外
担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关公司对外担保的议案时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意且作出决议；
（五）对外捐赠：授予董事会有权决定公司年度预算内的对外捐赠事项；
（六）资产抵押：授予董事会资产抵押单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）百分之三以上、且不超过百分之二十的决定权，董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的百分之三十；
（七）委托理财：授予董事会委托理财单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）百分之三以上、且不超过百分之二十的决定权，委托理财在任一时点的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；
（八）关联交易：关联交易的决策权限按照公司《关联交易管理制度》相关规定执行。
对单笔金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之二十以上，或者在同一会计年度内行使本条（一）、（二）、（三）、（六)款所述事项决定权的累计金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之三十后的该等事项须报请公司股东会批准，授权董事会就该等事项组织具体实施。但有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》中对该等事项的审批有特别规定的，应按相关特别规定执行。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第七条 公司建立独立董事制度，独立董事的权利和义务参见《公司章程》及《博深股
份有限公司独立董事制度》。
第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第三章 董事会审计委员会
第九条 公司董事会可根据实际工作需要设立专门委员会。董事会专门委员会为董事会
的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与其董事任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
第十一条 董事会可以制定专门委员会工作细则，具体规定专门委员会会议的召开程序、
表决方式和会议通过的议案等内容，经董事会审议通过后实施。在董事会通过专门委员会工
作细则前或者对于工作细则中没有规定的事项，必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定。
第十二条 专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议
记录由公司董事会秘书保存。
第十三条 专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十四条 专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第十五条 公司设董事会审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会由三名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任主任委员。
审计委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由独立董事委员担任，并报请董事会批准产生。
第十六条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十七条 审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或者三分之一以上的董事提名，
并由董事会过半数选举产生。
第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票
的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会在必要时，可以要求外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第十九条 审计委员会认为必要的情况下，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十条 审计委员会会议讨论的议题与委员会成员有关联关系时，该关联委员应回避。
审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的
一，则应将该事项提交董事会审议。
第四章 董事会的议案
第二十一条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，三分之一以上董事、代
表十分之一以上表决权的股东、过半数独立董事、审计委员会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于专门委员会职责范围内的，应首先由专门委员会审议后方可提交董事会审议。
第二十二条 除三分之一以上董事、代表十分之一以上表决权的股东、过半数的独立董
事、审计委员会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前十日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过的方式决定是否列入审议议案。
第二十三条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出。
（二）公司财务预算方案由公司预算委员会拟订后由董事长向董事会提出，财务决算方案由财务总监会同总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出。
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟订后由董事长向董事会提出。
（四）应披露的关联交易议案（指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的
关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易），应经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议，同时应详细说明关联企业或者关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或者定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。
（五）涉及公司的对外担保、融资方案的议案，应包括担保或者融资金额、被担保方的基