*ST兰黄:子公司管理制度(2025年8月)

兰州黄河企业股份有限公司
子公司管理制度
（2025 年 8 月）
第一章 总则
第一条 为加强对兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“股
份公司”或“公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“”《公司法》）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《兰州黄河企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司为公司的控股子公司，即公司能
够控制或实际控制的公司或者其他主体，具体包括公司持有 50%以上股权、股份或表决权的子公司，和/或虽然持有其股权或股份不足 50%但能够对其实施实际控制的投资企业。此处控制，是指投资方拥有对被投资方的权利，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额。
第三条 公司对子公司实行“战略统筹、风险可控、合规运
营、独立核算”的管理原理，从公司治理、财务管理、运营管理、董事和高管管理、审计监督、信息披露、考核奖惩等方面对子公
司进行管控。各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时有效地对子公司做好指导、协调、监督、管理、服务等工作。
第四条 本制度适用于公司及子公司。子公司的董事和高级
管理人员应当严格执行本制度，并对本制度的有效执行负责。
第五条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参
照本制度对其控股的其他公司进行管理。
第二章 公司治理
第六条 子公司在公司总体战略目标框架下，应当依据《公
司法》及有关法律法规的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。
第七条 子公司应完善自身的法人治理结构，建立健全内部
管理制度并规范运作。子公司应依法律、法规、规范性文件的规定以及子公司章程，依法依规设立子公司治理机制，设立并完善股东会、董事会、监事会/审计委员会运作机制，确保决策、执行、监督相互制衡。
第八条 子公司会议议案须在会议通知发出前上报公司；由
公司董事会秘书审核判断是否需经公司审议批准，如该事项须由公司先行审批的，则应当在公司批准后，子公司方可按照相关法律法规的规定通知、组织、召开股东会、董事会、监事会/审计委员会等会议并审议；同时由公司董事会秘书审核判断该会议审议事项是否属于应披露的信息，明确予以披露的时间节点及披露的内容。

第九条 子公司下列事项须报公司先行审批：
（一）公司章程修订；
（二）注册资本变更；
（三）合并、分立、解散等重大事项变更；
（四）重大投资、融资、购买出售资产；
（五）年度预算外的资本性支出；
（六）其他可能影响公司发展的重大事项。
第十条 子公司应按其公司章程或相关议事规则的规定召开
股东会、董事会、监事会或审计委员会会议；会议应当制作会议记录，会议记录和会议决议必须由到会股东代表、董事、监事以及其他重要人员签名。
第十一条 子公司在形成股东会、董事会、监事会/审计委员
会会议决议后，应在 2 个工作日内将其会议决议等会议文件全部报送公司证券部。若会议涉及公司信息披露有关事项的，则需在会议结束当日将会议决议等会议文件报送公司董事会秘书和证券部。
第三章 财务管理
第十二条 子公司应当根据自身经营生产特点和管理要求，
按照《企业会计准则》等有关规定制定财务制度和会计制度或参照适用公司财务会计制度，开展日常会计核算和财务管理工作。子公司财务部门接受公司财务总监和财务部的业务指导和监督。
第十三条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披
露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。子公司会计报表按照公司统一要求接受公司委托的会计师事务所等中介机构的审计。
第十四条 子公司每月末应当对关联交易和往来进行对账，
确保与关联方数据一致，并对数据的真实性负责。
第十五条 子公司应当按照公司规定和要求，向公司报送月
度、季度、半年度、年度财务报表和相关资料。子公司向公司报送的财务报表和相关资料应当包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第十六条 未经公司批准，子公司不得向其他企业出借资金
和提供担保（含保证、抵押、质押以及非典型担保），不得对外提供任何方式的资产抵押、质押或设定其他优先权以及非典型担保（包括但不限于按揭、让与担保）等。
第十七条 子公司应当严格遵守《关联交易管理制度》，严
格控制与公司关联方之间资金、资产及其他交易往来，避免发生任何关联方非经营占用的情况。如发生异常情况，子公司应及时提请公司及公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。
第十八条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需
实施对外借款时，应当充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定提交子公司董事会或股东会审议。同时，子公司对外借款视同公司行为，需报公司履行相应审批程序并通过后方可实施。未经过上述程序，子公司不得对外借款。
第十九条 子公司存在违反国家相关法律、法规、规范性文
件以及公司和子公司财务制度情形的，公司有权追究相关当事人的责任。
第四章 运营管理
第二十条 子公司应当依据公司的总体发展规划，制定企业
战略规划，每年应根据公司的经营计划和预算要求，编制本年度工作报告。
第二十一条 子公司经营中应建立重大事项 24 小时报告制
度，出现异常或突发情况，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因，可能影响经营计划实施的，子公司应在事发后 1 小时内口头上报公司，并于 24 小时内形成书面报告将有关情况上报公司。
第二十二条 公司可根据经营管理实际需要，要求子公司对
经营计划的制定及执行情况、行业及市场情况等进行定期或临时报告，子公司应遵照执行。
第二十三条 子公司的对外投资，应当经子公司章程等制度
规定的有权决策机构进行审批，子公司的重大投资活动等交易，视同公司自身的交易，根据公司的《公司章程》《对外投资管理制度》的规定，达到规定金额需经过公司董事会或股东会批准；未经过上述程序，子公司不得进行对外投资活动；对证券投资、委托理财以及涉及关联交易等事项的投资，在履行前述审议程序并经公司有权决策机构审批后方可实施。

第二十四条 子公司应当参照公司投资管理的相关制度，完
善子公司投资项目的决策程序，加强对投资项目的管理和风险控制。
第五章 董事、高级管理人员、监事管理
第二十五条 公司按出资比例或协议向子公司委派或推荐董
事、高级管理人员和监事。
子公司董事、高级管理人员和监事的设置由子公司章程规定，并经子公司相应批准程序后予以聘任或者解聘。
公司向子公司委派或推荐的董事、高级管理人员和监事的任期按子公司的公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐的人员按程序进行调整。
第二十六条 公司向子公司委派的董事、高级管理人员和监
事应熟悉《公司法》《证券法》《股票上市规则》及其他相关法律、法规等，并了解《公司章程》等规定中重大事项的决策、信息披露等程序。
第二十七条 公司向子公司委派的董事、监事及高级管理人员应每年向公司汇报履职情况。
第二十八条 子公司的董事、高级管理人员和监事在任职期
间，不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。
第六章 审计监督
第二十九条 公司有权对子公司实施定期或不定期审计监督。
审计内容包括但不限于：经营状况审计、财务审计、重大合同审计、内部控制审计、单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等其他专项审计，并将审计考核结果作为子公司负责人及关键管理人员考核参考指标。
第三十条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的
准备，并在审计过程中主动配合。
第三十一条 公司内部审计意见书和审计决定送达子公司后，
子公司必须认真执行并整改、落实。子公司负责人是整改第一责任人。
第三十二条 子公司必须提高经营风险和投资风险意识，建
立完善风险控制管理程序，切实进行风险控制管理。公司将对子公司全部经营活动、重要业务活动、财务状况、对外投资担保状况等，定期或不定期地进行跟踪监控与评估分析，并提出相关建议与意见，加强对控股子公司的风险控制。
第七章 信息披露
第三十三条 子公司应当按照公司《信息披露管理制度》《重
大信息内部报告制度》等信息披露制度的规定，及时向公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
子公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大事项时，视同公司发生的重大事项，应当适用《深圳证券交易所股
票上市规则》、公司《信息披露管理制度》等有关信息披露的规则。
第三十四条 子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公
司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司财务部和证券部，按照公司《关联交易管理制度》履行相应的审批、报告义务。
第八章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
本制度如与国家新颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》不一致时，从其规定，并及时修改本制度。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
兰州黄河企业股份有限公司董事会
2025 年 8 月