*ST兰黄:董事会秘书工作制度(2025年8月)

兰州黄河企业股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2025 年 8 月）
第一章 总则
第一条 为了促进兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公
司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第7号—董事会秘书及证券事务代表管理》等相关法律、法规、规范性文件和《兰州黄河企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作制度。
第二章 董事会秘书的地位及任职资格
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级
管理人员，对董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
第三条 董事会秘书除应符合《公司法》《股票上市规则》
规定的高级管理人员的任职条件外，还应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》规定的不得担任高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他不适合担任董事会秘书的其他情形。
第四条 公司应当根据相关规定提交董事会秘书候选人的个
人信息、具备任职能力的相关证明。相关证明为下列文件之一：
（一）董事会秘书资格证书；
（二）董事会秘书培训证明；
（三）具备任职能力的其他证明。
第三章 董事会秘书的职责和履职保障
第五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇
集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董
事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
董事会秘书应确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。
第六条 董事会秘书的主要职责：
（一）作为公司和深交所及其他证券监管机构的指定联络
人，负责公司和相关当事人与深交所及其他证券监管机构的沟通和联络，组织准备和及时递交深交所和其他证券监管机构要求的文件；
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定，参加公司涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，配合信息披露义务人进行披露；
（三）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）组织筹备董事会会议和股东会会议，安排有关会务，准备议案和相关材料。参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责股东会、董事会会议记录工作并签字，保障记录的准
确性。保管会议文件和记录，主动掌握有关会议的执行情况，对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。
（五）负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事、高级管理人员股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。
（六）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告。
（七）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询。
（八）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《股票上市规则》及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（九）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《股票上市规则》、深交所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺。
（十）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
（十一）法律法规、深交所要求履行的其他职责以及董事会授予的其他职权。
第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利，在机构
设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持和配合董事会秘书的工作，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事、高级管理人员向公司董事会、审计委员会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。
第八条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重
阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第四章 董事会秘书的办事机构
第九条 董事会秘书负责管理公司证券部，证券部为公司信
息披露事务部门。
第十条 公司证券部具体负责完成董事会秘书交办的工作。
第五章 董事会秘书的聘任与解聘
第十一条 董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或
解聘。
第十二条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应聘任
证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当具备董事会秘书的任职资格。
第十三条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时
公告，并向深交所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现
及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。
第十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无
故解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第十五条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实
发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本工作制度第三条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》、深交所其他规定和公司章程，给公司、投资者造成重大损失。
第十六条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司董事会、
审计委员会的离任审计，并在公司审计委员会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。
第十七条 公司原则上应当在原任董事会秘书辞职后三个月
内聘任董事会秘书。
第十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名
董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第六章 董事会秘书的法律责任
第十九条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当
遵守公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
第七章 董事会秘书的考核评价
第二十条 董事会秘书的考核评价纳入高级管理人员考核评
价体系，根据公司高级管理人员薪酬考核相关制度，对董事会秘书的履职情况进行考核，并出具绩效评价。
第八章 附则
第二十一条 本工作制度未尽事宜，按照国家有关法律、法
规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。
第二十二条 本工作制度经公司董事会表决通过之日起生效，
修改时亦同。
第二十三条 本工作制度解释权属于公司董事会。
兰州黄河股份有限公司董事会
2025年8月