*ST兰黄:对外提供财务资助管理制度(2025年8月)

兰州黄河企业股份有限公司
对外提供财务资助管理制度
（2025 年 8 月）
第一章 总则
第一条 为规范兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公
司”）及下属子公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）和《兰州黄河企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及其
控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：
（一）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；
（二）中国证监会或者深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他情形。
第三条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度规定执
行：

（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
（二）为他人承担费用；
（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
（五）深交所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第四条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务
资助应当遵循平等、自愿的原则。
第五条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠予、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照《公司章程》或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第六条 公司不得为深交所《股票上市规则》规定的关联法
人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，
公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
第二章 审批权限及审批程序
第七条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东会审
议。重大财务资助事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第八条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东会审议。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（四）深交所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述审议程序。
第九条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议和及时履行信息披露义务，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东会审议。
公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。
第十条 公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系
的，公司对其提供财务资助还应当按照关联交易要求履行审议程序和信息披露义务。
第十一条 公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续
向同一对象提供财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的审议程序。
财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。
第三章 对外财务资助操作程序
第十二条 向公司申请财务资助的单位应以其单位名义向公
司提交财务资助申请报告及其有权决策机构关于申请财务资助
的决策文件，上述申请报告应加盖单位公章。
第十三条 对外提供财务资助的主要负责部门为财务部及证
券部，主要职责如下：
对外提供财务资助之前，由财务部负责做好财务资助对象的资产状况、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查、评估工作，由证券部对财务部提供的风险评估情况进行审核，审核完成后报董事会秘书和董事长，按照本制度规定提交董事会或股东会审议。
第十四条 财务部在董事会或股东会审议通过后，办理对外
提供财务资助手续，与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容，并负责做好对被资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作。
第十五条 公司财务部应当密切关注接受资助对象的生产经
营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险。出现第十九条规定情形之一时，公司财务部应当及时报告董事长、总裁、董事会秘书，由公司采取应对措施。
第十六条 公司对外提供财务资助，经本制度规定的审批权
限程序审批通过后，由公司证券部负责信息披露工作；已经披露的财务资助事项，出现重大变化，达到披露标准和披露要求的，要及时按照相关法律法规规定履行信息披露义务。
第十七条 公司审计部负责对财务资助事项的合规性进行检
查监督。

第四章 对外提供财务资助信息披露
第十八条 对外提供财务资助事项经公司董事会审议通过
后，公司应按深交所要求及时公告。
公司履行信息披露义务时，应当充分披露所采取的风险防范措施，包括被资助对象或者其他第三方是否就财务资助事项提供担保等。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。
第十九条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现
以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施：
（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
（三）深交所认定的其他情形。
第五章 责任追究
第二十条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损
失或不良影响的，追究相关人员的经济责任；情节严重、涉嫌犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附则
第二十三条 公司控股子公司对外提供财务资助，适用本制
度的规定。

第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责修订与解释。
第二十六条 本制度自董事会通过之日生效。
兰州黄河企业股份有限公司董事会
2025 年 8 月