中微半导:独立非执行董事工作制度(H股发行上市后适用)

（H 股发行上市后适用）
为进一步完善中微半导体（深圳）股份有限公司（下称“公司”）治
理结构，充分发挥独立董事（本制度中“独立董事”的含义与《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致）在公司规范运作中 的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害， 根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（下 称《独立董事管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称《上 市规则》）、《首次公开发行股票注册管理办法》等法律法规、规范性文件、《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》（下称《公司章程》），特制定本制 度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要
股东不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的 董事。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按
照相关法律法规、《独立董事管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事若发现所审议事项存 在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立 性情形的，应及时通知公司并提出辞职。

本公司聘任的独立董事最多在三家境内上市公司（不含申报中的拟
上市公司）以及六家香港联交所上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时 间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司董事会成员设至少三名独立非执行董事，且独立非执行董事应
至少占董事会成员 1/3。公司聘任的独立非执行董事中，至少包括一名会计专业 人士。其须符合公司股票上市地证券交易所的上市规则的相关要求。董事会下设 的薪酬与考核委员会及审计委员会主席应由独立非执行董事担任，且独立非执行 董事应在该等委员会中占多数。审计委员会中至少应当有一名独立非执行董事是 会计专业人士。公司董事会下设的提名委员会主席应由独立非执行董事或董事会 主席担任，且独立非执行董事也应在该委员会中占多数。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专 业知识和经验，符合《香港上市规则》对于适当的专业资格，或具备适当的会计 或相关的财务管理专长的要求，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或 者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有 5 年以上全职工作经验。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，并由此造成公司在任独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独 立董事人数。
如任何时候公司的独立非执行董事人数降至低于：
（一）《香港上市规则》第 3.10(1)条所规定下限，或如任何时候公司不符合《香港上市规则》第 3.10(2)条有关独立非执行董事资格的规定；
（二）《香港上市规则》第 3.10A 条所规定，意即占董事会人数不足三分之 一。
公司必须立即通知香港联交所，并刊登公告，公布有关详情及原因。公司并 须于其不符合有关规定后的三个月内，委任足够人数的独立非执行董事，以符合《香港上市规则》第 3.10(1)条或第 3.10A 条的规定，或委任一名能符合《香港上 市规则》第 3.10(2)条的规定的独立非执行董事。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得独立董事资格证书。
担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第十一条以及《香港上市规则》第三章中规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计，或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（七）符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他条件。
独立董事候选人不得存在下列情形：
（一）有《公司法》第一百七十八条、《证券法》第一百二十四条规定不得担任董事情形的人员；
（二）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（三）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（四）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（五）存在重大失信等不良记录；
（六）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（七）被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（八）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满。
公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（二）项至第（七）项所列举情形的人员。
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、公司股票上市地证券监管规则（包括《香港上市规则》第三章规定）和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；
本条所述的直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；重大业务往来是指根据《上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海交易所认定的其他重大事项；任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

公司应在其委任独立非执行董事的公告中确认该董事已确认(a)其与《香港
上市规则》第 3.13(1)至(8)条所述的各项因素有关的独立性；(b)其过去或当时于公司或其附属公司业务中的财务或其他权益，或与公司的任何核心关连人士的任何关连（如有）；及(c)其于获委任之时并无其他可能会影响其独立性的因素。
独立非执行董事获委任后，如发生任何新情况或发生任何变化导致可能会影响其独立性，则该独立非执行董事须在切实可行的范围内尽快通知公司及香港联交所。所有独立非执行董事需每年向公司书面确认其独立性。公司每年需在年报中确认其是否已收到上述确认，以及其是否仍然认为有关独立非执行董事是独立的。
公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
公司董事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人的，应在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十三条以及前款的规定向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括但不限于《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

对于经上海证券交易所审核后提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，并应根据中国证监会《公司股东会规则》延期召开或者取消股东会，或者取消股东会相关提案。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但连任时间不得超过六年。
除本条第一款规定外，独立董事的任期亦需要满足《香港上市规则》的要求：在任时间不得超过九年。出任公司独立非执行董事达九年或以上的人士，在经过三年冷却期后可重新获委任为公司的独立非执行董事，惟在该三年内该人士不得出任公司、公司的控股公司、其各自附属公司或公司核心关连人士的董事。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露